相比之下，陸遜所部的這一萬人馬，都是連年與曹操、孫權交戰而磨練出的精銳士兵，以及收編的那些生性彪悍的山越軍，戰鬥力之強，絕非周循麾下那些幾乎沒有經歷過什麼正式戰事的烏合之眾可以媲美。拋開戰鬥力不談，即便是從武器的優良程度來看，雙方也是相差甚遠。激戰了兩日之後，佔據人數優勢的叛軍卻是被打得節節敗退，在陸遜面前碰得頭破血流。進退兩難，追隨他叛逆的程諮和黃炳也是在亂軍之中被殺。而就在這時，又是一個驚天噩耗傳來：在周循大軍出動野戰之後，依附周循的三座縣城之中的兩座，因為守備空虛被賀齊的偏師陸續攻克。雖然具體情況周循不知道，但是估計那兩座縣城十有也是被賀齊嚇破的，而不是真正攻破的，畢竟賀齊手頭上的兵馬加起來也還不到3000，想要攻城略地實在是不太可能。
損失慘重，更兼地盤被不斷蠶食。這種情形不要說是周循，就算是周瑜再世也是無可奈何了。無奈之下，周循只能率領剩下的數千殘部，轉而退向自己先前擔任縣長、同時周氏一族根基也較為深厚的居巢縣。陸遜和賀齊聯兵一萬，將居巢縣圍得水洩不通。準備將周循這一夥叛逆之人給一網打盡，斬草除根了。…；
在圍城之後。陸遜的第一次試探性的攻擊，就已經讓城樓守兵破綻百出，笑料不斷了。弓箭手在敵軍距離城樓還有數百步遠的時候，就拿起箭來胡亂地朝遠處射擊，結果自然是半根人毛都沒射中，反倒是白白消耗自己不多的箭矢；更有甚者，一名緊張的軍卒自己從城上摔落下去，還順手拖累了另一個同伴。諸如此類的鬧劇，簡直是不勝列舉。
面對這樣差勁的對手，陸遜索性是不動用真正的強攻，只是依靠器械去攻打城池，給守軍造成壓力至於，逼迫他們自我瓦解。另一方面陸遜也猜到，自己的圍城多半已經讓居巢城中官員百姓亂成一鍋沸粥，並直接導致守軍出現動盪，守軍中已經開始陸續出現逃兵了。而面對人心浮動的居巢城，焦頭爛額的周循除了強行威壓之外，也想不出什麼辦法來
等到新式的投石機運到之後，守軍的日子更不好過。數十臺投石機無日無夜的一通轟砸，飛舞的石塊頓時把整個居巢縣的城頭化作人間煉獄。居巢縣本就只是一個小縣城，周循為了造反作亂，對城池進行了一定程度上的加固。但由於先天的不足，加上時間的緊迫，加固的效果實在有限，現在被這犀利的霹靂車一番轟砸之後，頓時就是千瘡百孔，破綻無數了。
陸遜本著練兵的原則，讓麾下的各部士卒，無一例外地輪流演練了一番攻城的戰術。弓箭手的攻城“雲陣”、投石機的點射和覆蓋射擊、架雲梯攻城、衝車撞擊，到最後就是各部的協調作戰。雖然一直沒派什麼人直接攻城，但是也給守軍造成很大的心理壓力。花了大約三天的時間，總算讓這些新軍體驗了一下血與火的洗禮。而守軍計程車氣，自然是一落千丈了。
圍城之後的第五日夜裡，居巢縣忽然一陣喧譁。被困於此失去所有希望的周循和孫魯班夫婦，選擇了飲鴆自盡。不甘心追隨他們一起滅亡的其餘士卒與官吏斬下二人的頭顱，向陸遜和賀齊請降。陸遜暫且將他們押下，然後派人連夜送信去長安，讓劉備儘快地做出決斷。
劉備的動作也是著實不慢，數日後命令下達：所有參與叛亂的人之中，除了已經伏誅的周循、程諮、黃炳、韓琮等十二名首惡之外，其餘已經投降之人死罪可免，但是貶為庶民，永不錄用。除此之外周氏、黃氏、韓氏、程氏三族發配交州蠻荒之地，家產一律充公。作為江東數一數二的名門望族，在族中的頂樑柱周瑜逝世過後不到十年，周氏一族就以這樣一種極不光彩的方式，退出了歷史舞臺。
至於那些牽涉到叛亂的其餘江東豪門大族，則將會按照他們在此次叛亂中的表現，分別予以不同的待遇。那些靜觀其變、或者直接拒絕參與叛亂的豪族，將被給予重賞，並從其族中挑選傑出的子弟到郡中，乃至到揚州或者是其他的州之中任職，以彌補懲處參與叛亂的官吏之後所造成的職位空缺；而那些參與周循叛亂的豪族，則將被處以錢財或者田地的處罰，甚至是徹底地抄家。而且，就是以這些金帛、田地的處罰來獎勵那些未參加叛亂的豪族。而業已困居荊南沒有參與此事的孫權，劉備還是讓簡雍前去好言勸撫，以安其心。
劉備所採取這一系列措施，應該說是考慮到了各個方面。既可以做到獎功罰罪，同時還起到另外一個效果，那就是讓廬江郡，乃至整個江東的豪族彼此之間相互牽制。在獎罰的名義之下，將一部分豪族的利益轉移給另一部分豪族，必然會引起他們之間的利