備入川的時候，孫權暫時解決了荊州的問題，率兵直接來到了合肥地區。曹操還在漢中攻打張魯，劉備回川備戰，孫權便想趁此良機拿下合肥，開啟通向豫、兗等地的通道，於建安二十年的夏八月，親帶數萬大軍直接兵臨合肥城下。
在吳軍數萬大軍包圍下的合肥守軍，沒有驚慌失措，據守合肥的三員大將張遼、李典、樂進為吳軍上了一堂生動的以打代守的戰例課，僅靠八百精騎，張遼和李典就將孫權的圍城部隊衝擊的七零八落，將吳軍圍城的氣焰徹底打擊了下去。
此後，吳軍圍困合肥半月，合肥城的防守沒有絲毫瑕疵，孫權無奈之下，下令撤軍。而合肥城裡的張遼和李典卻不讓他撤的舒服，一場出城痛擊差點要了孫權的命，全靠忠心孫權的左右護軍谷利一鞭將其座騎打的躍過津橋方才逃過一難。這次戰役後，張遼大名在江東家喻戶曉，甚至民間有聞張遼之名，小兒也不敢夜啼之說。
張遼的戰績傳到成都的時候，成都城裡的人們正拍額慶幸，曹操沒有像他們想象的那樣揮軍直下西川，而是在張魯投降後，說了一句“人苦不知足，既得隴，復望蜀耶？”的話，留下夏侯淵和張頜守漢中，於建安二十一年秋收兵回到了鄴城。巨大的危機解除後，劉備集團開始了難得的休整機會，也開始為爭奪漢中而做準備。
曹操回到鄴城後，在政治上再進一步，當上了魏王，並立長子曹丕為魏王太子。完成了他的政治規劃。政治目的達到後，曹操隨即發兵南下，於建安二十二年的春二月。與孫權再次對峙於濡須口，進行了第二次濡須口之戰。這一場戰爭。與前一次濡須口之戰一樣，雙方在對峙中均沒有找到消滅對方地方法，最後還是“以和為貴”了。
而曹操率軍南下征討孫權的時候，曹大將張頜奉命拿下了巴東、巴西二郡，並進攻進軍宕渠、矇頭、蕩石。欲遷徙巴西郡諸地區的民眾前往漢中。訊息傳到成都後，劉備馬上令張飛進兵宕渠，與張在瓦口對峙五十餘日後，與張頜相逢于山道，激戰之下，重創魏軍，張頜獨與麾下十餘人從間道退逃，引軍逃回了南鄭。1^6^K^小說網更新最快。
張飛在瓦口重創張頜地這一戰，可以說是自劉備與曹操對敵開始。劉家軍第一次贏的如此痛快淋漓之戰。這一戰後，張頜部不得不退回南鄭，而張飛則趁勝一口氣奪回了巴西郡、巴東郡。直逼漢中郡，為下一步進攻漢中打下了堅實地基礎。
如果說宕渠之戰為即將到來的漢中之戰奠定了戰的基礎。那麼。建安二十三年春發生在許都的太醫令吉本與少府耿紀、司直韋晃等反曹之亂，以及孫權進攻合肥之戰。則讓劉備方的謀士們看到了曹操地內憂外患，意識到攻擊漢中的契機來了。
法正便是這次謀略的具體策劃者，他敏銳地指出，曹操留在漢中的將領不是劉備的對手，他們沒有保全漢中的才能。而曹操則因為內部的叛亂和東吳的進攻，無暇顧及漢中，這給了我們攻下漢中的時間。最主要地是，如果能夠攻下漢中，我們就相當於為西川拿下了一個既能防守又可以進攻的戰略要地，守，漢中可以成為西川的防守屏障；攻，則可以從漢中出兵涼州、關中，構成對曹操地戰略威脅。
法正的建議正中劉備下懷，他遠大地戰略目光也深得劉備地賞識，當下就決定採乃法正的建議，兵發漢中。建安二十三年春，劉備留諸葛亮在成都督促糧草後勤，以法正為軍師，親帶大軍出征漢中。
踏上了徵漢中之途，劉備等人才發現，曹操手下也不那麼好拿，夏侯淵和張頜憑藉漢中天險，給劉軍來了一個巍然不動，任憑你怎麼挑戰，怎麼挑逗，我就不離開駐守地半步，好比用一堆棉花應付打來地拳頭，愣讓劉備不知道如何下手。
面對魏軍穩健的防守，劉備決定從側面進行打擊。首先，他派典韋、陳式率七千餘人去攻擊漢中和關中聯絡的要道馬鳴閣道，此處若能拿下，就可斷絕漢中和關中的聯絡，對漢中的魏軍形成關門打狗之勢；其次，劉備令張飛督馬超、吳蘭、雷銅等，佔領武都郡，做出迂迴攻擊雍州，用馬超的威望招降涼州，威脅漢中後方的姿態。
蜀軍的動作果然引起了魏軍的注意，但夏侯淵部穩固未動，馬鳴閣要道易守難攻，而把守此處的又是頗有戰爭經驗的魏軍大將徐晃，又有充分的準備，夏侯淵和張頜根本就不用去管。果然，面對徐晃頑強的防守和密集的箭矢，蜀軍前後發動了數十次攻擊，皆無法打退魏軍，連破壞棧道的基本目標也無法達到，自身反而損失慘重。
而面對張飛所部的行動，夏侯淵部依然不予理會，他們也無須理會，因為，曹操將