扮作商隊，逆水逶迤西行。夜來停泊江邊，拿出錢物賄賂烽火臺守把士卒。等到深夜，船艙中精兵齊出，把烽火臺士卒盡數縛倒，不留一個。沿路如此進發，荊州毫不知情。一路通行無阻，直抵江陵城下，呂蒙選幾個俘虜來的烽火臺士卒，厚加賞賜，令其叫開城門。這荊州城中，因糜芳、潘睿等被關羽把兵馬盡數抽調，心下不樂，懶得心細巡查；又未見烽火臺報警，因此士卒鬆懈，毫不懷疑，便開了門。呂蒙一聲號令，三萬精兵齊出，登時擁入城中。城中只有數千人馬，又無防備，立時大亂。糜竺在官署，聞聲不妙，急急便服出西門。只聽得城上城下，吶喊聲大作，又望見江上一派火光。糜竺不知虛實，只得匹馬單身，西投蜀中去了。糜芳、潘睿正在飲酒，聞聲出來，已被吳軍圍住。兩人驚惶無措，只好投降。呂蒙厚加撫慰。又從牢獄內放出于禁，加以重待。天未明，而南郡已易主也。
吳用、秦明等梁山軍在公安，卻是早有防