兵馬出城找趙雲大軍交戰，內心對趙雲大軍還是有點畏懼，畢竟大熊軍的威名太響。
趙雲見馬超不出城作戰，馬上派出兵馬對長安城四周的高陵、涇陽、池陽等小城鎮接收到囊中，就只有長安城池不動手。
城中的馬超等人見趙雲大軍沒有進攻長安的打算，只是對小城池接收，內心裡也很不是滋味，畢竟靠一座長安城是孤掌難鳴，無法守得長久的。內心很想出兵去攻擊趙雲接收的小城池，但那樣感覺是鑽進趙雲的圈套，擔心受到伏擊。
龐德道：“少主，我軍光守長安城池也不是辦法，還是讓我率五千兵馬去試探性的攻擊下，看趙雲到底有什麼陰謀詭計，以便我軍下一步防守。就算是失敗，那我軍也只損失五千兵馬，不影響我軍的實力。”
龐德率五千兵馬才一出長安城，趙雲就收到了偵察兵的報告。趙雲馬上和田豐一起研究伏擊龐德的作戰方案，他們想把五千兵馬留下，關鍵的是把龐德給活捉。這樣的將領，那能讓他再逃跑出去呢。
龐德率五千兵馬渡過渭水，原先還擔心在渡河時會受到趙雲大軍的阻擊，確是順順利利，那有什麼敵軍。龐德大軍渡過渭水，剛前行了十多里，只聽鑼鼓喧天，大軍受到伏擊了，五千大軍被趙雲埋伏在樹林中的弩箭手射殺。
龐德知道上蛋了，馬上指揮手下士兵趕快撤退，但為時晚了。趙雲那會放過他們呢，後路也被趙雲大軍給切斷，只是片刻時間，四周全是趙雲大軍。手下五千兵馬也被射殺了千多人，現緊跟在身後的也就近四千兵馬。
只聽遠處的趙雲大聲道：“龐德將軍，下馬投降吧，否則你和手下的數千兵馬都會被射成馬蜂窩？你總不會讓這麼多的手下親兵陪你喪命吧！他們家中可是有妻兒老小等著他們回家的啊。”
龐德抬頭看看四周，發現趙雲大軍數倍於自己，手中的弩箭都對準自己的兵馬，只要趙雲一聲令下，那真的是死無葬身之地，自己死到不怕，只是手下士兵也會陪自己喪命，那他們家中的妻兒老小咋辦呢？
龐德見手下士兵眼中的期盼，只好大聲道：“趙雲將軍，你要我放下抵抗，束手就擒可以，但我有個條件，你答應我就下馬就擒，否則，我將血戰至死。”
趙雲道：“龐德將軍有什麼條件儘管說出來，讓我聽聽能答應否？”
龐德道：“要我束手就擒，趙將軍必須放我手下計程車兵回家去和家人團圓，而且我只就擒不投降。”
趙雲聽後想，只要你下馬就擒的話，至於投降一事就交給大哥去搞好了，我那管得了這麼多，隨即哈哈大笑道：“龐德將軍，只要你下馬投降，我馬上給你手下計程車兵發糧響，立即讓他們回家。當然如果願意加入我軍，又達到我軍要求計程車兵，我可不能趕他們走啊。”
龐德聽後，苦笑一聲，無可奈何的下令給手下士兵放下武器，自己也丟下手中的武器，等待趙雲大軍的接收。
趙雲當然不會失言，馬上讓手下給龐德計程車兵發放十天的糧食和超大型枚銀幣。自己則走到龐德身旁，把兵器撿起來後交到龐德手中，並拉著龐德的手回大營去。
回到馮翊城後，趙雲給龐德擺壓驚宴席，田豐、呂礦、呂翔等將軍也坐陪，在席中大家都在勸解龐德，希望能收服。但龐德是一言不發，只是低頭喝酒，一付不聞不問。這讓趙雲他們感到很是無奈，也驗證了呂寧說的龐德可不好收服之言，最後沒有辦法只好派人將龐德送回晉陽，讓呂寧去操心吧，自己還是將精力集中到長安城的攻伐戰役上。
長安城中，馬超也收到了龐德大軍被擒的戰報。內心非常氣氛，但也知道只要自己大軍一旦出城，就會受到趙雲大軍的伏擊。趙雲這是在誘騙自己，如果再率兵馬出城的話，也討不到啥便宜，只好死心，全部精力都用在防守城池方面，並讓手下士兵加強巡邏，密切監視趙雲大軍的一舉一動。
趙雲沒有給馬超更多的時間去完善防守體系，就在次日夜裡，趙雲率大軍秘密出動了。先頭的偵察兵把馬超派出的所有探馬徹底清剿乾淨。
趙雲六萬大軍在四更天時到達長安城效，趙雲馬上派出三組工兵潛到長安城東、南、北三個方向的城牆下，把炸藥安置好，引火線接上，慢慢將引火線引到數百米遠的地方，等待趙雲的命令。
此時城中十分安靜，也正是人睡眠最死的時候。而就在這夜深人靜，伸手不見五指的時日，馬超及手下大軍的噩夢來了，他們將會受到大熊軍的屠殺。而此時的馬超和手下官兵還在夢中呢，他們那知道噩運會降臨呢。
工兵接到趙雲