剩下彈丸之地的周王國首都洛陽，擔任圖書館管理員（守藏室史）。孔丘曾到洛陽向他探詢過關於《周禮》的若干細節問題，李耳用一種教訓的語調回答：“你問的那些人，骨頭都已腐爛，只剩下言論。英雄人物遇到可以施展抱負的機會，立即獻身。沒有這種機會時，不必勉強追求。我認為有錢的商人要像無錢人一樣，有才能的人不必外表精明。把你的驕傲去掉，再把你的慾望去掉，這些對你無益。”這段話毫無系統，而且答非所問，但正擊中孔丘的要害，同時也顯示出李耳自己的思想。
——本世紀（前五）前四八四年伍子胥被“誣以謀反”自殺的那一年，李耳忽然辭職，騎著一匹青牛，向西而去。穿過秦國的散關（陝西寶雞西南）時，鎮守關隘的司令官（關令）尹喜說：“你就要隱居了，盼望能給我們留下幾句話。”李耳就在那裡寫下了舉世聞名的《道德經》，然後出關而去，從此不知影蹤。《道德經》也稱為《老子》，只是一篇五千字的短文（在那個時代，寫字是用刀刻在燒燙的竹片上，五千字已夠這位老頭受的了），李耳把宇宙發展的自然法則，命名為“道”，這就是道家學派的起源。不過李耳跟孔丘不同，他沒有野心，也沒有門徒，因之也沒有發自門徒口中對自己的一些頌揚。但他仍被後世的學者尊奉為道家學派的始祖，《道德經》也被尊奉為道家學派的經典。李耳的思想是對強梁世界的一種消極反應，是人類遇到不可理喻，而又無法抗拒的壓力時的一種自解自慰的心理狀態。他曾從他的老友常從那裡，得到最大的啟示。有一次，常從張開口問李耳說：“我的舌頭在嗎？”李耳回答說：“在。”常從又問：“我的牙齒在嗎？”李耳回答說：“不在了。”於是他立刻領悟到柔弱者存在，剛強者滅亡的道理。李耳的全部思想是：清靜，不要作為，任憑事物自然發展。李耳說，這樣做在表面上看起來是柔弱的，會馬上傾覆，可是實際上不但不會傾覆，反而更為堅強，因為它的發展是辯證的，極弱即是極強，後退即是前進，酒杯太滿了必定溢位來，月亮太圓時必定缺下去。所以，李耳主張不要進取，只要耐心，不作為就是有作為，自然演進就是納入規律。也就是說，什麼事都不要做，就是已經做了很多重要的事。
墨翟，魯國人，孔丘的同鄉。但他在宋國（河南商丘）的時候居多，從沒有當過官，也從不去追求當官。他的中心思想是博愛、和平、反浪費、反享受、反侵略——不是反戰，而只是反侵略。跟孔丘一樣的是，他也擁有數目龐大的門徒。跟孔丘不一樣的是，他的門徒有嚴密的組織。孔丘的門徒全力從事於歌頌孔丘，而墨翟的門徒則全力從事於實踐墨翟的理想。所以墨翟不僅建立了被稱為墨家的學派，還建立了墨黨——為實行墨家學說的行動集團，這應該是中國歷史上第一個民間政治性的組織。有一次。楚王國在科學家公輸般的協助下，製造雲梯，準備征服宋國。墨翟聽到訊息，為了拯救他的第二祖國，他從魯國首府曲阜（山東曲阜）狂奔十晝夜，趕到楚王國首都若阝城（湖北鍾祥西北人曲阜到若阝城航空距離六百一十公里，千山萬水，盤旋彎曲，即以最低限度兩倍計算，也有一千四百公里，只走了十天（那時代還沒有馬匹，全靠徒步），可看出支援他拼命奔跑的愛心。到了若阝城，就在楚王面前設定沙盤，演習攻防。公輸般用九種方法攻擊，墨翟用九種方法防禦。公輸般不能取勝，最後，公輸般說：“我還有最後的一著，但我不說出來。”墨翟說：“我知道你還有最後的一著，但我也不說出來。”楚王聽不懂他們的啞謎，墨翟說；“公輸般不過以為殺了我就可以解決問題，但我的三百餘門徒在禽滑釐率領下，已進入宋國，登城協防，等待作戰。”楚王於是下令取消這次軍事行動。
正因為博愛與和平之故，這位思想大師提出若干問題。諸如：為什麼在街上殺一人是犯罪，而在戰場上殺一萬人是英雄？為什麼搶奪別人的雞鴨是盜賊，而搶奪別人的國土是名將？為什麼人民要忍飢挨餓去供養統治者享樂揮霍？為什麼人民要把政權交給一家人世代相傳？為什麼一個人死後要用活人殉葬？為什麼埋葬一個死人。要花費那麼多錢？為什麼父母死了，兒子要守喪三年，不去從事勞動生產，卻平白受人供養？這些問題的提出，都冒犯到被隱蔽著的社會上的既得利益階層，顯示墨翟的高度智慧和高度勇氣。也顯示出墨家學派跟儒家學派恰恰相反，墨家學派追求的是一個新的社會秩序和新的人際關係。
墨翟死後（不知道他什麼時候逝世），他的門徒把他生前的言論編纂為一本書，命名《墨子》，作為墨家學派的經典。
李俚，