馬陵之戰讓田忌和孫臏兩個人名聲大噪，甚至已經威脅到了齊國宰相鄒忌的位置。鄒忌算是戰國時期比較出名的丞相，對齊國也有大貢獻，但是他絕對算不上是一個賢良的大臣，嫉賢妒能幾乎充斥在他的血液中。他擔心田忌做大，威脅到自己，甚至是齊王的位置，所以蠱惑齊王，說田忌有功高蓋主的嫌疑。事實上在齊國也真的是田忌的名頭比齊王的名頭還要響亮很多。老百姓可以不知道齊王是誰，但是沒有一個人不知道田忌的名頭。
齊王聽信鄒忌的話，下令要奪取田忌的兵權。田忌也是左右為難，不知道如何處理。孫臏當時還在營中，他告訴田忌，如果放棄了手上的兵權，他就成為了鄒忌砧板上的魚肉的，建議他打著清君側的名義進行兵諫。這才有了臨淄之戰的緣起。
桂陵之戰、馬陵之戰，在孫臏的指揮下，戰勝了魏國不敗戰神龐涓，田忌對自己手下的這個能臣早就已經佩服的五體投地，就差沒有找個神龕把他供起來了。對孫臏的建議言聽計從，連想都沒想就揮師臨淄。
讓田忌沒有想到的是，就在臨淄之戰還沒有開始打響的時候，孫臏就神秘失蹤了。找遍了軍營中的每一個角落，也沒有看到孫臏的影子，和他一起失蹤的，還有孫臏的兩個愛徒：袁達、柳木。
歷史上，臨淄之戰剛剛開始就宣佈結束，沒有孫臏助戰的田忌，連城都沒攻，只是在城外擺擺樣子，後來發現各地勤王的大軍集合，倉皇逃走，齊國肯定是呆不了了，只能到楚國求取一線生機。
當然，齊宣王算不上特別昏庸，後來知道是冤枉了田忌，重新召回齊國，官復原職。
孫臏到底在臨淄之戰還沒開始的時候跑到什麼地方去了，一直成了一個謎。有人說他本來就估計到田忌不可能成功，所以自己先領著徒弟跑路了，也有人說他是被鄒忌派人暗中收買。反正他的失蹤讓田忌徹底沒有了主心骨，一下從百勝將軍，變成了膽小怕事的落魄將軍。
因為胡老師的出現，田忌終於還是有了一次像樣的攻城，可是結果嘛，和沒攻城差不多，只是在臨淄城的下面增添了不少的屍體。
對於鄒忌，歷史上是譭譽參半，對齊國他是有功的，對於同僚他也犯了不