土質硬，水質鹼，非常不適合食用，更何況城內還缺乏柴火。現在我們已經圍困了十天，城內的軍民必定饑荒難耐。不如我們暫時撤軍，只需如此這般，長安城就唾手可得了。”馬超聽後大喜，說：“這個計策太棒了！”他立刻下令傳令旗，命令各部軍隊逐漸撤退，自己親自負責斷後。各部軍馬按照命令有序地撤退了。
鍾繇第二天登上城牆檢視，發現敵軍已經撤退，但擔心這是敵方的詭計，於是派人偵察。確認敵軍確實已經遠去後，他才放下心來。他命令軍民出城打柴取水，並大開城門，允許人們自由出入。到了第五天，有人報告說馬超的軍隊又來了。軍民們爭先恐後地湧入城中，鍾繇再次關閉城門堅守。
然而，鍾繇的弟弟鍾進負責把守西門。將近三更時分，城內突然起火。鍾進急忙趕來救援時，城邊轉出一人，舉刀縱馬大喝道：“龐德在此！”鍾進措手不及，被龐德一刀斬於馬下。龐德隨即殺散守軍，斬斷關鎖，放馬超、韓遂的軍隊入城。鍾繇從東門逃離了城池。馬超和韓遂佔領了長安城後，犒賞了三軍。
鍾繇退守到潼關，並立即向曹操報告了失守長安的訊息。曹操得知後非常震驚，不敢再議南征之事。他急忙召喚曹洪和徐晃前來吩咐：“你們先帶一萬人馬去接替鍾繇緊守潼關。如果在十天內失了關隘就斬首示眾；十天之外如果能夠守住就不怪罪你們。我隨後會統率大軍前來支援。”兩人領了將令後連夜出發了。
曹仁擔心曹洪性格急躁會誤事，於是向曹操進諫。但曹操表示信任並讓他負責押送糧草隨後接應。曹洪和徐晃到達潼關後堅守關隘並不出戰。馬超領軍來到關下對曹操三代進行辱罵以激怒曹軍出戰。曹洪大怒想要提兵下關廝殺但被徐晃勸阻了。徐晃說：“這是馬超的激將法想要引誘我們出戰我們千萬不可上當。等丞相大軍到來後自有主張。”然而馬超軍日夜輪流來罵讓曹洪忍無可忍。到了第九天曹洪看到西涼軍都坐在關前草地上顯得疲憊不堪於是就命令備馬點起三千兵殺下關來。西涼兵見狀紛紛棄馬拋戈而逃曹洪率軍緊追不捨。
這時徐晃正在關上點視糧車聽到曹洪下關廝殺的訊息大驚失色急忙引兵隨後趕來大叫曹洪回馬。然而就在這時背後喊聲大震馬岱引軍殺到。曹洪和徐晃急忙回逃時一棒鼓響山背後又殺出兩軍來：左邊是馬超右邊是龐德他們混殺一陣將曹洪打得大敗虧輸折損了大半兵力才撞出重圍逃回關上。西涼兵隨後追來洪等只得棄關而走。龐德直追過潼關撞見了曹仁的軍馬才救了曹洪等一軍。馬超則接應龐德上關重新佔據了潼關。
曹洪逃回後向曹操彙報了失守潼關的情況。曹操大怒質問：“我給你十天的期限為什麼九天就失了潼關？”曹洪解釋說：“西涼軍兵百般辱罵我們因為看到他們懈怠了就乘勢趕去沒想到中了他們的奸計。”曹操說：“你年幼躁暴徐晃你應該明白事理！”徐晃說：“我多次勸諫他都不聽。當日我在關上點糧車等到知道的時候他已經下關了。我擔心有失連忙趕去但已經中了他們的奸計。”曹操聽後更加憤怒下令斬首曹洪。但在眾官的求情下曹操才勉強饒了曹洪一命讓他服罪退下。
曹操進軍直逼潼關。曹仁建議說：“我們可以先安營紮寨，然後再攻打關口也不遲。”曹操於是命令砍伐樹木，建立柵欄，分設三個營寨：左寨由曹仁把守，右寨由夏侯淵把守，曹操自己則居中寨。
第二天，曹操率領三寨的大小將領和士兵，衝向關隘。正好遇到西涼軍馬，兩邊各自佈下陣勢。曹操騎馬出門旗下，看到西涼兵士都勇猛矯健，個個都像英雄。他又看到馬超，面貌英俊，唇紅齒白，身材魁梧，聲音雄渾有力，穿著白袍銀甲，手持長槍，立馬在陣前。馬超的上首是龐德，下首是馬岱。曹操心中暗暗稱奇，於是縱馬對馬超說：“你是漢朝名將的子孫，為什麼要背叛呢？”馬超咬牙切齒地大罵：“曹操你這個奸賊！欺君罔上，罪大惡極！你害了我父親和弟弟，我與你有不共戴天之仇！我一定要活捉你，生吃你的肉！”說完，他挺槍直向曹操衝去。
曹操背後的于禁出迎馬超，兩馬交戰，鬥了八九個回合，于禁敗走。接著張合出迎，戰了二十個回合也敗走。李通又出迎馬超，馬超奮勇交戰，在數合之中一槍刺李通於馬下。馬超把槍向後一揮，西涼兵一起衝殺過來，曹操的軍隊大敗。西涼兵來勢兇猛，曹操左右的將領和輔佐都抵擋不住。馬超、龐德、馬岱帶著百餘名騎兵直衝入中軍來捉曹操。
曹操在混亂的軍隊中只聽到西涼軍大叫：“穿紅袍的是曹操！”曹操立刻在馬上脫下紅袍。又聽到大叫：“長鬍子的是曹操！”曹操