此而不歡而散。
數日之後，關平帶著劉備的信來到荊州，證實了龐統的死訊。諸葛亮大哭不已，所有官員也都跟著垂淚。諸葛亮說：“既然主公在涪關進退兩難之際需要我，那我就不得不去。”但云長問：“軍師去了，誰來保守荊州？荊州是重地，關係重大。”諸葛亮說：“雖然主公在信中沒有明說，但我已經知道他的意思了。他希望我能自量才委用。不過我認為雲長公應該當此重任。你念及桃園結義之情，一定會竭力保守此地。責任非輕，你應該勉力為之。”雲長沒有推辭，慨然接受了任務。
諸葛亮於是設宴交接印綬給雲長，並叮囑他：“這干係都在將軍身上。”雲長說：“大丈夫既領重任，除死方休。”但諸葛亮聽到他說“死”字心中不悅。他進一步問雲長：“如果曹操引兵來攻怎麼辦？”雲長回答：“以力拒之。”諸葛亮又問：“如果曹操和孫權同時起兵來攻怎麼辦？”雲長說：“分兵拒之。”但諸葛亮指出這樣荊州就危險了，並給出了八個字的保守策略：“北拒曹操，東和孫權。”雲長銘記在心。
隨後諸葛亮將印綬交給雲長並安排了一系列官員輔佐他同守荊州。他自己則親自統兵入川去支援劉備。他先派張飛率領一萬精兵走大路殺向巴州、雒城之西；又派趙雲為先鋒溯江而上與張飛會合；自己則隨後引著簡雍、蔣琬等人起行。臨行前他特別囑咐張飛要尊重西川的豪傑和百姓不要擄掠失民心並要善待士卒。他希望張飛能早日到達雒城與他會合。
張飛欣然接受了任務，上馬離去，一路順暢地前行。他所到之處，對於投降的人秋毫無犯。他直接取道漢川路，前進至巴郡。細作回報說：“巴郡太守嚴顏是蜀中的名將，雖然年紀已高，但精力並未衰退。他擅長使用硬弓和大刀，有萬夫不當之勇。他據守城池，不肯豎起降旗。”張飛於是在離城十里的地方紮下營寨，並派人進城去傳達資訊：“告訴那個老匹夫，早早投降可以饒你滿城百姓的性命；如果不歸順，我們就踏平城池，老幼不留！”
嚴顏在巴郡聽到劉璋派法正請劉備入川，他拍著心口嘆息道：“這真是所謂的獨坐窮山，引虎自衛啊！”後來聽說劉備佔據了涪關，他大怒，多次想提兵去交戰，但又擔心這條路上有伏兵。當他聽說張飛帶兵到來時，便點起了本部五六千人馬，準備迎戰。
有人向嚴顏獻計說：“張飛在當陽長坂坡，一聲大喝就退走了曹操的百萬大軍。曹操也聞風喪膽地迴避他，我們不能輕視他。現在我們只應該深挖溝壑，高築堡壘，堅守不出。他們的軍隊沒有糧食，不超過一個月，自然就會退去。更何況張飛性情暴躁，喜歡鞭打士兵。如果我們不與他交戰，他必然會發怒，一怒之下就會用暴虐的態度對待他的軍士。軍心一旦變化，我們就可以乘勢攻擊他，張飛就可以被擒獲。”嚴顏聽從了他的建議，命令軍士全部上城防守。
突然有一個軍士大喊：“開門！”嚴顏讓人把他放進來詢問情況。那個軍士說是張飛派他來的，於是就把張飛的話原原本本地說了出來。嚴顏大怒罵道：“你這個匹夫怎麼敢如此無禮！我嚴將軍難道是投降賊人的人嗎！借你的口去告訴張飛！”他命令武士把那個軍士的耳朵和鼻子割下來，然後放回張飛的營寨。
軍士回到張飛那裡，哭著報告了嚴顏的辱罵和毀謗。張飛大怒，咬牙切齒地瞪著眼睛，披掛上馬，帶領數百名騎兵來到巴郡城下挑戰。城上的守軍百般痛罵他們。張飛性急多次衝到吊橋邊想要過護城河但都被亂箭射了回來。到了晚上沒有一個人敢出來應戰張飛只好忍著一肚子氣回到營寨。
第二天早上張飛又帶兵去挑戰。嚴顏在城敵樓上用一箭射中了張飛的頭盔。張飛指著嚴顏恨恨地說：“如果抓住你這老匹夫我親自吃你的肉！”但到了晚上還是空手而回。
第三天張飛帶著軍隊沿著城牆去叫罵。原來那座城池是個山城周圍都是亂山。張飛親自騎馬登山從高處俯瞰城中。他看到軍士們都披著盔甲列隊埋伏在城中就是不出來；又看到民夫們來來往往地搬磚運石幫助守城。張飛命令馬軍下馬步軍都坐下引誘敵人出城應戰但還是沒有什麼動靜。他又罵了一天結果還是空手而回。
張飛在營寨中苦思冥想：“整天叫罵他們就是不出來這可怎麼辦呢？”突然他想到了一個計策於是命令全軍不要再去挑戰都留在營寨中等候；只派了三五十個軍士直接去城下叫罵引誘嚴顏的軍隊出來應戰然後與他們廝殺。張飛摩拳擦掌只等敵軍上鉤。然而小軍連續罵了三天嚴顏的軍隊還是全然不出。
張飛眉頭一皺又生一計。他傳令讓軍士們四散去砍