孔明率領大軍深入南方蠻族的領地。
在行軍途中突然有訊息傳來天子派遣使者前來。孔明請使者進入中軍只見一個穿著素袍白衣的人走了進來原來是馬謖。馬謖因為兄長馬良新亡而身穿孝服。他說：“我奉主上的命令來賞賜眾軍酒和布帛。”孔明接過詔書後按照命令一一分發賞賜然後就留馬謖在帳中敘話。孔明問道：“我奉天子的詔令來平定南方蠻族久聞你有高見我希望能聽聽你的意見。”馬謖說：“我有一點淺見希望丞相能夠考慮：南方蠻族依仗地勢險要和我們對抗已經很久了即使我們今天打敗他們明天他們又會反叛。丞相的大軍一到他們必然會投降但是當我們班師回朝的時候必須考慮北伐曹丕的事情。如果蠻兵知道我們內部空虛他們反叛的速度一定會很快。用兵的原則是：‘攻心為上攻城為下；心戰為上兵戰為下。’希望丞相能夠讓他們真心歸順就足夠了。”孔明嘆息道：“馬謖你真是瞭解我的心思啊！”於是孔明就任命馬謖為參軍並統領大軍繼續前進。
卻說南方蠻王孟獲得知孔明智破雍闓等人的訊息後就聚集了三個洞的元帥商議對策。第一洞元帥是金環三結第二洞元帥是董荼那第三洞元帥是阿會喃。三位元帥進入孟獲的大帳孟獲說：“現在諸葛丞相率領大軍侵犯我們的領地我們不得不併力抵抗。你們三人可以分兵三路進攻如果能取得勝利的人就可以成為洞主。”於是金環三結取中路董荼那取左路阿會喃取右路各自率領五萬蠻兵按照命令列動。
正當孔明在軍中大帳中商議事務時，忽然有探馬快速來報，說三個洞的元帥分兵三路正朝他們殺來。孔明聽完報告後，立即召喚趙雲和魏延，但卻並沒有給他們分配任務。接著他又叫來王平和馬忠，囑咐他們說：“現在蠻兵分三路進攻，我本來想讓子龍（趙雲）和文長（魏延）去迎戰，但這兩人對地理不熟悉，所以沒敢用他們。王平你可以去左路迎敵，馬忠你可以去右路迎敵。我會讓子龍和文長隨後接應你們。今天準備好軍隊和馬匹，明天一早出發。”兩人聽完命令後離開了。孔明又對張嶷、張翼吩咐說：“你們兩人率領同一支軍隊去中路迎敵，今天整頓好軍隊，明天和王平、馬忠一同出發。我本來想讓子龍和文長去的，但考慮到他們不熟悉地理，所以決定讓你們去。”張嶷和張翼也接受了命令離開了。
趙雲和魏延見孔明沒有派他們去迎戰，都有些不高興。孔明解釋說：“不是我不想用你們兩位，只是擔心你們中年涉險，萬一被蠻人算計，損失了銳氣就不好了。”趙雲問：“如果我們熟悉地理怎麼辦？”孔明說：“那你們就要小心行事，千萬不要輕舉妄動。”兩人雖然有些不滿，但還是退下了。
回到自己的營寨後，趙雲邀請魏延商議說：“我們都是先鋒，但現在卻因為我們不熟悉地理而不被重用。現在用這些後輩去迎戰，我們豈不是太丟人了？”魏延說：“我們現在就騎馬去親自偵察一下，抓幾個土著人讓他們給我們引路，這樣就可以對付蠻兵了。”趙雲同意了這個計劃，於是兩人立即上馬直取中路而來。走了不遠就看到前方塵頭大起，似乎是蠻兵的動靜。兩人上到山坡上一看，果然看到有幾十名蠻兵騎馬而來。兩人立即分兩路衝出去攻擊這些蠻兵。蠻兵看到他們突然殺出嚇得大驚失色轉身就逃。趙雲和魏延各自生擒了幾名蠻兵回到營寨中用酒食款待他們並詳細詢問了前方的情況。
蠻兵告訴他們：“前面是金環三結元帥的營寨位於山口處。營寨東西兩側各有通路可以通往五溪洞以及董荼那和阿會喃的營寨。”得知這個訊息後趙雲和魏延立即挑選了五千名精兵並讓那些被俘的蠻兵為他們引路。等到他們出發時已經是深夜二更時分天空中月明星稀他們趁著月色快速行軍。當他們到達金環三結的營寨時大約是四更天左右蠻兵們剛剛開始做飯準備天亮後的戰鬥。然而就在這時趙雲和魏延的兩路大軍突然殺入營寨蠻兵們頓時大亂起來。趙雲直接殺入中軍正好遇到金環三結元帥兩人交手只一合趙雲就一槍將金環三結刺落馬下並割下了他的首級。剩餘的蠻兵紛紛潰散逃命。
魏延則分兵一半去東路抄董荼那的營寨而趙雲也分兵一半去西路抄阿會喃的營寨。等到他們殺到蠻兵的營寨時天已經大亮了。先說魏延殺向董荼那的營寨董荼那聽到營寨後面有軍隊殺來立即引兵出寨迎戰。然而就在這時營寨前門也突然喊聲大起蠻兵們再次陷入混亂之中。原來王平的軍隊已經提前到達了那裡並從前面發動了攻擊。在兩路大軍的夾攻下蠻兵大敗董荼那拼死奪路而逃魏延追趕不上只好作罷。
再說趙雲引兵殺到阿會喃的營寨後面時馬忠已經率先殺到了營寨前面。