逼退魏兵。
然而當他們慌忙奔回營寨時卻發現營中都是魏兵的旌旗原來申耽、申儀已經從營中殺出。王平和魏延只得直奔列柳城去投靠高翔。此時高翔已經得知街亭失守的訊息盡起列柳城的兵力前來救援。正好遇到王平和魏延兩人訴說前事。高翔建議說：“我們不如晚上去劫魏寨再奪回街亭。”於是三人在山坡下商議已定。
待到天色將晚時分他們兵分三路進行行動。魏延引兵先進直到街亭但卻不見一人心中大疑未敢輕進於是在路口埋伏等候。不久高翔的兵也到了兩人都說不知道魏兵在哪裡。正在此時忽然一聲炮響火光沖天鼓聲震地魏兵從四面八方湧出把魏延和高翔圍在垓心。兩人奮力衝突但無法脫身。
忽然聽得山坡後喊聲若雷一彪軍殺入重圍原來是王平引兵來救。他救了魏延和高翔兩人之後直奔列柳城而來。然而當他們奔到城下時卻發現城邊已經有一軍殺到旗上大寫“魏都督郭淮”字樣。原來郭淮與曹真商議後擔心司馬懿獨得全功於是分兵讓郭淮來取街亭。郭淮得知司馬懿和張合已經成功於是引兵直襲列柳城。正好遇到王平、魏延和高翔三人於是大殺一陣蜀兵傷亡慘重。
魏延擔心陽平關有失於是慌忙與王平和高翔一起撤向陽平關。郭淮收了軍馬後對左右說：“我雖然沒能得到街亭但卻取了列柳城也算是大功一件。”於是他引兵到城下叫門。只見城上一聲炮響旗幟皆豎當頭一面大旗上寫著“平西都督司馬懿”。司馬懿撐起懸空板倚定護心木欄干大笑說：“郭伯濟你來得怎麼這麼遲啊？”郭淮大驚說：“仲達你真是神機妙算我不如你啊！”於是入城與司馬懿相見。
見面之後司馬懿說：“現在街亭已經失守諸葛亮必定會逃走。你可以趕快和曹真一起星夜追擊他。”郭淮聽從了他的建議出城而去。司馬懿又喚來張合說：“子丹和伯濟擔心我獨得大功所以來取這座城池。我其實並不是只想成功而是僥倖得勝而已。我料想魏延、王平、馬謖、高翔等人必定會先去佔據陽平關。如果我們去取陽平關諸葛亮必定會趁機從後面掩殺過來那樣我們就中了他的計策了。《兵法》上說：‘歸師勿掩窮寇莫追。’你可以從小路抄到箕谷退兵我在斜谷這裡擋住蜀兵。如果他們敗逃了你不要追擊只要在中途截住他們就可以了。這樣蜀兵的輜重物資我們就可以全部得到了。”張合接受了司馬懿的計策帶著一半的兵力離開了。
司馬懿下令說：“我們直接取斜谷由西城而進。西城雖然是一個山僻小縣但卻是蜀兵屯糧的地方又是南安、天水、安定三郡的總路。如果我們能夠得到這個城池那麼三郡就可以收復了。”於是司馬懿留下申耽和申儀守列柳城自己帶領大軍向斜谷進發。
孔明自從命令馬謖等人防守街亭後，一直感到猶豫不定。忽然，有報信的人送來了王平畫的圖本。孔明立即召見，並在書桌上拆開了圖本。一看之下，他大驚失色，拍案而起：“馬謖無知，坑陷了我軍啊！”旁邊的人問：“丞相為何如此驚慌？”孔明回答說：“我看這圖本，馬謖放棄了重要的道路，卻選擇山上紮營。如果魏兵大舉進攻，四面合圍，切斷水源，不用兩天，我軍就會自亂。如果街亭失守，我們怎麼回去？”長史楊儀進言說：“我雖然不才，但願意替馬謖去守街亭。”孔明將安營的方法一一傳授給楊儀，正準備出發，忽然又有訊息傳來，說街亭、列柳城都已經失守了。孔明跌足長嘆：“大事已去，這是我的過錯啊！”他急忙召見關興、張苞，吩咐說：“你們兩人各帶三千精兵，從小路投奔武功山。如果遇到魏兵，不要硬拼，只要大聲鼓譟吶喊，裝作疑兵嚇唬他們。他們自然會逃走，也不要追趕。等到軍隊都撤退了，就投奔陽平關去。”孔明又命令張翼先去修理劍閣，以備歸路。又秘密傳令，讓大軍暗暗收拾行裝，準備啟程。又命令馬岱、姜維斷後，先埋伏在山谷中，等到各軍都撤退了，再收兵。孔明又分派心腹之人，分路去通知天水、南安、安定三郡的官吏軍民，叫他們全部撤入漢中。又派心腹之人去冀縣接取姜維的母親，送入漢中。
孔明分派完畢，先帶五千兵退去西城縣搬運糧草。忽然，十幾次飛馬報到，說司馬懿率領十五萬大軍，像蜂擁一樣向西城殺來。當時孔明身邊沒有大將，只有一班文官，所帶的五千兵已經分出一半去運糧草了，只剩下二千五百兵在城中。眾官聽到這個訊息，都嚇得變了臉色。孔明登城望去，果然塵土沖天，魏兵分兩路向西城縣殺來。孔明傳令將旌旗全部隱藏起來，各軍各自守住城鋪，如有擅自出入或高聲說話的人就斬首。他大開四門，每一門用二十個軍士扮作百姓灑掃街道。孔明說：“如果魏兵到