備為中軍，人馬一萬五千。留下關羽守荊州，糜竺、劉封守江陵。
零陵太守劉度聽說劉備的軍隊到來，與他的兒子劉賢商議對策。劉賢說：“父親放心。他們雖然有張飛、趙雲這樣的勇將，但我們本州的上將邢道榮，力敵萬人，可以對抗他們。”劉度於是命令劉賢和邢道榮帶領一萬多兵馬，在離城三十里的地方，依山靠水紮下營寨。探馬來報說：“孔明親自帶領一支軍隊到來。”邢道榮便率軍出戰。兩軍對峙，邢道榮出馬，手持開山大斧，高聲大叫：“反賊怎麼敢侵犯我們的地界！”只見對陣中，一簇黃旗飄揚而出。旗開處，推出一輛四輪車，車中端坐著一個人，頭戴綸巾，身披鶴氅，手執羽扇。他用扇子招呼邢道榮說：“我是南陽的諸葛孔明。曹操帶領百萬大軍，被我略施小計，就殺得他們片甲不留。你們怎麼可能是我的對手？我現在來招安你們，為什麼不早點投降？”邢道榮大笑說：“赤壁之戰的勝利，是周瑜的計謀，與你有什麼關係？你敢來這裡說謊！”說完他掄起大斧直奔孔明。孔明便調轉車頭望陣中退去，陣門又緊緊關閉。邢道榮直衝殺過來時，陣勢突然分成兩下而走。邢道榮遠遠望見中央一簇黃旗，猜測是孔明所在，於是只朝著黃旗追趕過去。他繞過山腳時，黃旗突然停下來。這時中央分開，不見了四輪車，只見一員大將挺著長矛躍馬而出，大喝一聲直取邢道榮而來。原來是張翼德（張飛）！邢道榮掄起大斧迎戰張飛，但戰不到幾個回合就感到力不從心，於是撥馬逃走。張飛緊隨其後追趕過來並大聲吶喊震天響；兩旁的伏兵也齊刷刷地衝殺出來。面對這種形勢邢道榮只得捨命衝殺過去；但前面又有一員大將攔住去路並大聲喊道：“認得常山的趙子龍嗎？”邢道榮知道自己敵不過他而且又無處可逃；於是只得下馬請求投降。趙子龍將他綁到寨中來見劉備和孔明；劉備怒喝要斬首示眾；但孔明急忙制止並問邢道榮說：“如果你能幫我們捉住劉賢我就準你投降。”邢道榮連聲答應願意前往；孔明又問：“你打算用什麼方法捉他？”邢道榮回答說：“如果軍師肯放我回去我自有妙計。今晚軍師可以調兵劫寨；我作為內應活捉劉賢並獻給您。一旦劉賢被擒獲劉度自然就會投降了。”然而劉備並不相信他的話；但孔明卻說：“邢將軍並不是在說謊。”於是他們便放邢道榮回去了。
邢道榮回到營寨後將之前的事情如實告訴了劉賢；劉賢問：“我們該怎麼辦呢？”邢道榮回答說：“我們可以將計就計。今晚我們在營寨外面埋伏兵馬；營寨裡面只虛設一些旗幟。等孔明來劫寨的時候我們就趁機擒住他。”劉賢依計行事。
當天晚上二更時分；果然有一支軍隊來到營寨口；他們每個人都帶著草把並一齊放火。劉賢和邢道榮從兩邊殺出；放火的軍隊隨即撤退。劉賢和邢道榮的軍隊乘勢追趕了十多里路；但那些軍隊都不見了蹤影。劉賢和邢道榮感到非常驚訝並急忙返回營寨；只見火光仍未熄滅；這時營寨中突然衝出一員大將；原來是張翼德（張飛）！劉賢對邢道榮說：“我們不能進入營寨了；應該去劫孔明的營寨才對。”於是他們再次調轉軍隊方向前進。然而他們走了不到十里路；趙雲就帶領一支軍隊從斜刺裡殺了出來；他一槍就刺死了邢道榮在馬下。
劉賢急忙撥馬逃走，張飛從背後趕來，活捉了他並綁縛起來去見孔明。劉賢告訴孔明：“這都是邢道榮教我這麼做的，並非我本心。”孔明命令解開他的綁縛，給他衣服穿，賜酒壓驚，並派人送他回城勸說父親劉度投降。如果劉度不降，就打破城池，滿門抄斬。劉賢回到零陵見父親劉度，詳細敘述了孔明的德行，勸父親投降。劉度聽從了兒子的建議，於是在城上豎起降旗，大開城門，捧著印綬出城，向劉備的大寨投降。孔明讓劉度繼續擔任郡守，而他的兒子劉賢則前往荊州隨軍辦事。零陵一郡的居民都非常高興。
劉備入城安撫完畢後，賞賜三軍。他問眾將：“零陵已經攻取，桂陽郡誰敢去取？”趙雲應聲而出：“我願意去。”張飛也奮勇而出說：“我也願意去！”兩人相爭不下。孔明說：“終究是子龍先應承的，就讓子龍去吧。”張飛不服氣，堅持要去。孔明提議抽籤決定，結果又是趙雲抽中。張飛大怒說：“我不需要別人幫忙，只帶領三千軍馬，穩取城池。”趙雲說：“我也只帶三千軍馬去。如果取不得城，願意接受軍法處置。”孔明非常高興，讓他們立下軍令狀，選了三千精兵交給趙雲。張飛仍然不服氣，但被劉備喝退。
趙雲領了三千人馬，直接向桂陽進發。早有探馬報告給桂陽太守趙範，趙範急忙召集眾人商議對策。管軍校尉陳應、鮑隆願意領兵出戰。原來這兩