楚弱本想撤回新郢，全線防禦。但剛出得天中山就接到了後軍被合圍的急報，由於沒有糧糙支援，他不敢回援後軍，只能下令停止前進，居高臨下地在永安列開軍陣，等待後軍突圍。楚弱真想不到，自己剛剛紮下陣腳，秦軍就排山倒海地衝了上來，他心裡一顫，後軍完了！楚弱來不及難過，立刻指揮楚軍反撲，雙方展開了你死我活的衝殺，戰況尤其慘烈。楚弱苦撐了三天，終因糧糙斷絕，軍心開始浮動了。楚弱無可奈何，只好率領部隊繼續後撤，一直退回新郢。秦軍隨後追擊，攻下西陵，荊楚震動，整個楚國都籠罩在一片恐怖的氣氛中。再之後王翦分兵一半給蒙武，命他屯住鄂渚，準備南下湖南，自己則奔襲新郢。再說楚弱，他率領部隊且戰且退，好不容易在抵達新郢郊區。楚弱望著自己的殘兵敗將，一時間竟感到欲哭無淚。九個月前，他率五十萬大軍迎戰，如今只回來二十萬人，他知道自己責無旁貸可又非常不甘心。按楚國傳統，軍隊殘敗，將領要自殺謝罪，可楚弱認為這一仗敗得糊塗。天子不使飢兵，如果不是缺糧又怎麼會遭此敗績？難道負芻（楚弱留下鎮守都城之首輔，負責糧糙後勤）就沒有責任嗎？楚弱考慮良久，他與負芻是老朋友，不願意和他當面爭吵。於是嘆息著對副將景騏道：&ldo;此次戰敗，非將士之罪，糧糙缺乏所致也。請將軍回新郢保衛國都，我去淮南招募新兵，與秦人再戰。&rdo;說罷，含淚駕車東去。景騏望著楚弱的戰車於暮色中消失，心裡象堵了塊石頭，良久無言。王翦、楊端和、蒙武、蒙恬等人率各部兵馬越過八公山，在新郢西門會師。王翦並不急於進攻，也沒有圍城，而是在城外舉行了盛大的獻俘記功儀式，目的在於摧毀楚人的鬥志。數十萬大軍佈陣於西門外的曠野，陣容整齊，長戈如林。士卒們在空地上挖了兩個大坑，成千上萬的秦軍將士赤裸著上身，手提人頭，押著俘虜來邀功。有司官員在上面清點首級，每交一顆首級晉爵一級，交一名俘虜晉爵一級半，首級扔到坑裡，俘虜跪在一旁。獻俘儀式進行了整整一天，共斬首十一萬七千餘人，生俘三萬多人。首級堆滿了土坑，王翦命人掩埋，然後對俘虜們道：&ldo;今天免你們一死，回去告訴負芻，降者免死。如不投降，城破之日，全城十五歲以上的男子全部殺絕。&rdo;新郢軍民正在城上觀望，他們以為這些俘虜死定了，每個人都痛恨得雙拳緊握，狠不得衝出來廝殺。忽見俘虜們發一聲喊，全跑回來了。等他們進城一問才知道，秦軍不殺降者。新郢城內頓時大亂，老百姓們扶老攜幼地逃走避難，三天後城中人口竟減少了一半。王翦見新郢城的老百姓跑得差不多了，便開始合圍攻城。此時新郢尚有三十多萬守軍，其中景騏部下二十萬，王宮禁衛軍三萬，魏元吉的聯軍五萬，此外還有三萬苗軍。景騏、魏元吉和負芻輪流督戰，幾天後護城河竟成了紅水河。而魏元吉命令韓成率領多國聯軍，衝到城外反攻，結果被秦軍一個衝鋒就打散了。自此魏元吉的聯軍，只剩了他從魏國帶出來的幾萬人。至此，楚國滅亡了。它創造了光輝燦爛的楚文化，是水邊的民族和自由貿易的倡導者，曾經是當時版圖最為廣闊的國家。本來他和秦國一樣有資格統一中國，但命運之神沒有垂青於它，楚國的最終抵抗僅僅持續了一年多。楚國和趙國的滅亡是中國文化的一個巨大損失，令人惋惜不已！秦人統一後繼續執行揚本抑末的政策，飄揚在楚地上空的自由氣息凝固了，而趙人追求男女平等的精神自此也在中華大地上消失了。蒙武率領大軍自鸚鵡洲順江而下，在東方登陸圍攻蘭陵。楚弱與羋權在蘭陵城下苦戰數月不退，最後蒙武發動了二十萬人的集團衝鋒，楚弱這才退回城內。此後，蒙武在蘭陵城外高築壁壘，竟高過了城牆，然後居高臨下地攻擊，楚軍完全暴露在秦人的箭雨裡。羋權在巡視城防時被流箭射中，由於是毒箭，當晚便死了。楚弱痛苦地站在羋權的c黃塌邊，心如刀割，自己所熱愛的熊楚江山已經支離破碎了。楚國原來比秦國大，經濟比秦國發達，百姓比秦人富庶，楚兵比秦兵勇猛，可為什麼落得亡國的下場？他指著狂跳不已的胸口道：&ldo;我之所有勉力苦戰，只因羋氏一脈未絕，如今還有什麼希望？&rdo;……烈焰張天，濃煙滾滾，霎時間整個蘭陵城籠罩在一片火焰之中。