劃的批准後，曹智整夜行軍，來到鮑丘城背靠的大山後，結營佈陣。到次日清晨，他們已運兵完成五千人之多，並做好了夜襲的準備。而鮑丘城方向好像對他們這一部隊渾然未決，出奇的順利到讓曹智有了幾分懷疑。
此時鞠義則正指揮大軍，日夜攻城，好引開城內瓚軍的注意力。喊殺和矢石破空之聲，不絕於耳。曹智初時也以為鞠義的正面佯攻，分散了敵軍的全部注意力，所以才會未成注意到他的這支奇兵。但冷靜下來細細想想，五千人的人馬說多不多，說少不少，公孫瓚怎麼可能一點不察覺，而且運動方向還是他的後門。這一問題直到曹智攻破鮑丘城才得到答案。
此時曹智、許褚、李典站立之處離山下足有七十丈的距離。普通人看下去確是觸目驚心，但對一向以茂林、雲嶺附近山區為家的山越士兵來說，比這處高出足有三倍的雲嶺主峰來說，這座石山實屬小兒科之極。
近一千山越兵在此座石山上一直等到天黑，曹智一聲令下，身手了得的山越士兵，四人一組，立即由垂下的攀索往下落去。找到落足點後，再設定釘圈，設定新的攀索，在向下滑去，快若閃電，似玩遊戲般輕鬆容易。
啥那間四人抵達山腳的草叢內，與鮑丘城北的後城牆只隔了一條護城河。
城牆上的守衛都到了另三堵城牆去協防，只在幾座哨樓處有人把守，但都看不到燈光難及的暗黑下方。
在第一批士兵順利到達指定位置後，曹智再度發令，山越士兵照著平時訓練，藉著峭壁上小樹的遮蔽和夜色的掩護，一批批往下滑去，此時最先四人已在等到接替計程車兵後，穿上水靠，渡過護城河，並設定橫渡河上的繩索，防止後面大批士兵渡河時，被水流衝翻，弄出聲響。
而還在石山上的曹智凝望城內像蟻般忙碌的守城軍民道：“單看這情況便知道公孫瓚只是一個靠武力維持的政權，城中居民都是被鞭子強迫去做搬運的勞工，沒有一絲軍民同守意思，同城之人不能同心協力，如何守得住？”
許褚、李典等人仔細一看，果如曹智所指。城中民夫只是在監視和鞭打下被迫負起種種守城的任務，一派無可奈何神氣。
而山下此時正是第十八批四人組準備渡河而過，這時鮑丘城上一隊人策馬由另一端巡邏過來，提著風燈往城下和後山照射。
眾人都捏了一把冷汗，所以行動在撮唇發出一下尖銳的夜梟叫聲後全部停止，有些山越士兵正好被吊在半空中，他們動如猿猴，甚至可以放了攀爬的繩索，僅用雙手雙腳就能攀附在岩石上，藉助一些小樹、突石的就隱住了身形。渡河渡了一半的更好躲，直接往水裡一縮頭，就沒了身影，山越士兵憋氣或藉助竹管之類的輔助器物可以在水裡藏匿好久。那些瓚軍巡邏兵聽聞夜鶯鳴叫，自然舉燈往後山照來，當發現不到什麼時，鮑丘城上這批人馬巡邏此地也是馬虎得很，看不出什麼異樣，就很快走了。
等巡邏隊一走，已躲在城牆下的山越士兵迅速射出釣索，掛上城頭，迅速攀了上去，靈活如猴，分別快速的攀上城牆，解決掉哨樓內的守衛。
在攀上城頭的尖兵解決了幾名正在插科打諢崗哨後，更大規模的山越士兵一批一批的渡河攀城，動作敏捷，乾脆利落，表現出驚人的效率。
曹智看得激動不已，縱是現代的特種部隊，也不外如此水平。曹智自忖在警校學的那些潛伏、接近目標的手法也沒這幫山越士兵做得好。
此時有近千人落到山腳處，到達城上者則取出弩箭，扼守城牆上所有戰略位置。
李典對著許褚低笑道：“許大哥手癢了吧，你爬山不行，在這等會兒，我要先行一步了。”
“誰說老子爬山不行，李小典，讓我先來。”許褚氣呼呼的向李典低叫著。
曹智道：“別吵吵，一起下去吧！”
曹智答應鞠義來偷襲鮑丘城，為他們開啟缺口，主要目的就是要讓許褚、李典認識一下這些他們看不起的山越兵的本事。在曹智軍中有相當一部分人，對俘虜性質來的山越士兵不是很看好，認為他們連江夏蠻都比不上，被曹智的軍隊端了老窩，只剩下一千多人被俘。平時這些山越兵又一天到晚，幾個蠻人坐在壁立如鏡的城牆堞牆牆垛口，喝酒吃肉。自下望上去，數丈高的牆頭上。這些人赤著雙足，袒著胸腹，露出曬的黑黝黝地肌膚，很是荒蠻。這就讓已是城裡人的許褚等，產生很強烈的優越感。人產生了優越感，就會看不起那些帶有荒蠻氣息的鄉下人，隨之許褚等人也就開始看不起這些山越士兵的戰鬥力。所以在許褚等正宗漢將眼裡，是一群絕