經過一輪密集性的打擊，日軍行軍隊伍死傷慘重，一邊向西退卻一邊組織反擊。
交火十分鐘，日軍退到了湖邊溼地，短短的時間，日軍扔下了滿地的屍體和散亂的輜重。
往北前進沒了希望，往後退卻也會損失慘重，指揮這股日軍的少將上山本一郎少將沿著湖邊集結隊伍，準備由中心位置向東側的山坡展開反擊。
閻王鼻子山，日軍兩個聯隊已經無力進攻山上的伏兵了，楊青峰帶著隊伍已經插到了日軍的炮兵陣地，分割了兩個聯隊的包圍圈。
魯南支隊的炮兵調轉了搶到的日軍迫擊炮的炮口，自己的迫擊炮過了溼地也架起來了，輕重機槍也正在開啟的缺口構築陣地，山坡上的守軍並沒有突破匯合，而是憑藉高度優勢對日軍實施要害打擊。
山上的戰壕都快被炸翻了，一個營的兵力還剩下三分之一的人了，但火力非常集中，十二挺重機槍，八挺輕機槍，二十條火力線完全覆蓋了山下和山坡上的日軍。
迫擊炮開炮了，兩個聯隊二十多門迫擊炮，楊青峰帶來了三十多門迫擊炮，一輪試射，緊跟著二十發極速射，日軍剛剛組織的防線被炸的狼狽逃竄。
迫擊炮延伸射擊，衝鋒隊在輕重機槍的掩護下繼續分割日軍，日軍損失慘重，一邊向北退卻一邊組織反擊，不過輕重機槍剛架起來，就會遭到迫擊炮的火力覆蓋。
兩個方向的日軍同時陷入了苦戰，本來以為是最容易的攻擊區域，給了他們沉重的打擊，閻王鼻子山下，楊青峰的隊伍完全佔據了上風。
後灣村方向，日軍組織的反擊也被打的七零八落，地勢的原因，山炮和野炮完全失去了作用，剛一開炮就會遭到魯南支隊反斜面陣地炮兵的火力覆蓋，迫擊炮只能分散佈置，利用零散的炮擊掩護著士兵突擊山頭。
麒麟山方向，二團的新兵運上來了上千塊門板，迅速遮蔽了長長的戰壕，在門板上方堆積了厚厚的土層，機槍陣地得到了重點照顧，機槍隱藏在類似於暗堡的工事裡，伸出了黑洞洞的槍口。
二團長吳天祥鬆了口氣，迫擊炮覆蓋射擊太狠了，繼續傍晚的那種打法，不但士兵損失慘重，機槍也經不住炸的。
日軍並沒有繼續衝擊麒麟山的陣線，分出了一個聯隊的兵力，打算繞過前面的阻擊陣地，到達車山西北後從陣地的側後方偷襲臨沂，一旦打進了臨沂城，麒麟山堅固的防線就會失去意義。
日軍剛出兵營，獨立團特戰營的偵察兵把訊息用步話機彙報了團長陸飛虎。
“停止前進”！
“傳令兵，命令部隊後撤，前鋒改後衛，後衛向車山方向快速回撤”。
三分鐘後，三千人的隊伍華麗轉身，陸飛虎小跑著給傳令兵下令。
“傳令炮兵加快速度，到車山後面佈置陣地，傳令前鋒到達之後馬上構築機槍陣地，保證機槍到了就能架，架起來就能打”。
為了掩護北上西北聯隊的偷襲，日軍又發起了一輪進攻，山炮野炮敷衍的炮擊了十分鐘，一個大隊的步兵嚎叫著衝上來了。
離陣地四百多米，日軍迫擊炮陣地打出了十發低速射，日軍的戰術很簡單，藉著炮兵的掩護衝到百米距離，能不能衝上去就看對面的損失了。
轟！轟轟轟！
二團前沿陣地火光沖天，不過頭頂上蓋上了門板，門板上還覆蓋了半米深的土層，也不敢再加了，土層太厚萬一門板炸斷會埋了下面的戰士。
二團的戰士們靜靜地趴在戰壕裡，等待著敵人靠近。對面炮擊還沒結束，這邊炮兵開始反制了，知道對面山炮野炮都在瞄著這邊，幾十門迫擊炮打完五發極速射就跑。
對面的迫擊炮停了，一個大隊的日軍已經衝到一百米左右，吳天祥一聲令下，兩種重機槍同時開火，幾百支衝鋒槍也打出了爆豆子一樣的火力，密集的子彈如雨點般射向敵群。日軍瞬間被打倒一片，剩下的見狀急忙趴下還擊。
見這邊陣地上火力依然充足，被二團炮兵肆虐了一頓的迫擊炮陣地繼續十發緩速射，與此同時，山炮和野炮也對著緊急測繪出來的二團炮兵陣地開炮了。
戰場上硝煙瀰漫，殺聲震天。有了門板和土層的防護，迫擊炮的炮彈爆炸傷害有限，日軍見前面炮火連天，猜測輕重機槍和衝鋒槍都被壓制住了，爬起來飛快的向陣地上衝。
二團的戰士們死死地盯著爬起來的日軍，不給日軍任何喘息的機會。火力繼續密集交織，距離近，射速快，火力足，日軍的進攻部隊轉眼間趴了一片，後面的殘軍不得不撤退了。