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在1944年底開始，美國的大量地面部隊從太平洋戰爭轉移到歐洲、北非方向後，匯合當地英聯邦軍隊在1945年初開始對北非的德軍進行了規模龐大的反擊。
德國的非洲軍團和義大利軍隊雖然拼命抵擋，但是依舊無法挽回軸心**隊在北非的崩潰。甚至希特勒把在前兩年在北非戰場上大放異彩，被稱之為沙漠之狐的隆美爾也重新派到了北非戰場指揮德意聯軍也沒有改變軸心國在北非的崩潰局面。
這種失敗和軍隊的決戰士氣、指揮才能無關，那純粹就是數量上的巨大差距！
在1945年初的時候，北非戰爭，實際是除了北非的陸地戰爭外，還包括地中海的海戰。軸心**隊在北非戰場上大體分為三個部分，其中數量最多自然是義大利軍隊，雖然義大利的陸軍戰鬥力不咋滴，但是義大利人的海軍在二戰中表現的還算出色，以劣勢兵力對抗盟軍的優勢兵力，雖然總體來說不斷打敗仗，但是到1944年低的時候依舊可以勉強做到對北非戰場的運輸補給，但是當1944年低日‘本一投降，美國的龐大海軍兵力被瞬間解放了出來，雖然說對面還有一個實力不下於美國海軍的中國海軍虎視眈眈著，但是美國海軍還是從太平洋戰場上抽調了少量戰艦，增援大西洋和地中海。
義大利海軍本來應對英美在地中海的兵力就夠嗆的了，等到了1945年美國和英國從太平洋增援了部分了戰艦後，就更是難以支援了，僅有的少量軍艦也是陸續被擊沉擊傷，到了1945年3月的時候，義大利海軍實際上已經是名存實亡，比去年日‘本投降的時候日‘本海軍的情況都要糟糕，去年日‘本雖然投降，但是日‘本還是有不少能夠拿得出手的主力艦，輔助艦之類的也還有不少，甚至還有一艘雲龍號航空母艦玩好呢，但是義大利海軍呢，則是被滅了個乾乾淨淨，半片舢板都沒給剩下。
沒有了海軍，也就沒有了海上補給，這就讓原本就苦苦支撐的軸心國北非部隊更加悲慘了。
北非…地中海戰區裡，海上的戰鬥軸心國方面只能是以義大利海軍為主，德國只是有數量較少的潛艇作為配合。而空中的戰鬥，義大利空軍不但飛機數量上不足，而且在效能上也不及同時代參戰的英美德等國飛機，因此在整個戰役期間，義大利空軍除了早期派遣了轟炸機和戰鬥機參與對英國轟炸外，也就是在進攻希臘的時候擔任了主力，但是在1941年以後，義大利空軍主要是部署在本土擔任本土防空以及地中海的空中支援任務，至於北非戰場上，只能給德國空軍打打下手了，甚至由於海上補給不通暢，北非戰場上油料缺乏義大利空軍都得優先給德國空軍騰出油料來，因此在整個戰爭期間，義大利空軍是表現平平，非常容易就被人給忽略了。
在地面戰鬥方面，在前期是義大利陸軍擔任主力，但是後來義大利陸軍在北非連續遭遇慘敗，以至於德國不得不從其他戰線抽調兵力組建非洲軍團前往北非作戰，而從那個時候開始，義大利陸軍在北非雖然數量上一直都是比德軍多的多，但都只能是擔任一些輔助性的作戰任務。
後來隨著橫穿伊朗…土耳其的中德陸上貿易線越來越重要，德軍也是陸續對北非戰區進行了增援，最高時期在這一地區的德軍數量高達二十餘萬，此外還有軸心國其他成員的少量部隊，比如匈牙利就是派出了一個步兵師參與北非作戰。
有意思的是，儘管最開始的時候匈牙利的這個師在裝備上並沒有比義大利陸軍好到那裡去，但是在一連串的戰鬥中卻是發揮出色，表現比義大利陸軍好多了，曾經創造出了和德軍的另外一個裝甲師配合作戰重創英軍十餘萬大軍的戰績，隨後德國人見這個部隊戰鬥力不弱，所以在裝備配屬和補給調配上也給予了他們和德軍部隊同樣的待遇，到了1945年的時候，這個匈牙利第八師除了人是匈牙利人外，其他的武器裝備已經是清一色的德械了。
到1945年初的時候，軸心國方面在北非的地面部隊正式番號為‘非洲集團軍群’，1945年1月起由隆美爾元帥重新擔任集團軍群司令，轄有德國第五裝甲軍、第90集團軍。義大利第一軍、義大利第二軍、匈牙利第八師。其中的主力自然是德國的第五裝甲軍，第90集團軍和匈牙利第八師算得上半主力部隊，至於義大利的兩個軍只能算是打醬油的了。
以上部隊中一共三個裝甲師、五個摩托化步兵師、十來個普通步兵師等諸多番號，而總兵力不少，最高峰時期七八十萬呢，當然其中的大部分都是義大利人，把這部分忽略不計的話，