，把他放了。脂習就把孔融全家的屍首收殮埋葬，曹操也沒再管。
曹操帶著大軍往南走，到了宛城，荊州就開始震動了。蔡瑁、蒯越慌得不行，掾屬傅巽、王粲這些人想出了個投降的辦法，進去跟劉琮說。劉琮年紀小，又沒主見，他母親蔡氏一聽就慌了神，心裡想：“這可咋整，保命要緊啊！”於是就同意了他們的提議，讓王粲趕緊寫好降表，派人送去。
劉備還在襄城屯著，聽說曹操大軍南下，趕忙派人去問劉琮。劉琮一開始還瞞著，不肯說。直到曹操大軍到了新野，才派掾吏宋忠來給劉備報信。劉備這才知道劉琮已經投降曹操了，氣得直跺腳，說：“你們既然要投降曹操，怎麼不早告訴我？現在曹軍都到了才來報信，真是太氣人了！”說完就拔劍指著宋忠說：“今天要不是我要走了，就把你腦袋砍下來，才能解氣。哼，你趕緊走吧，讓劉琮自己好好想想。”宋忠灰溜溜地走了。
劉備趕緊跟諸葛亮等人商量怎麼辦。諸葛亮說：“上策是去取襄陽，下策就是去江陵。要是等曹操大軍來了，樊城肯定守不住。”劉備猶豫了半天，說：“按宋忠說的，劉琮已經去襄陽迎接曹操了，現在去取襄陽，肯定會害了劉琮。劉表臨死前把他兒子託付給我，我要是保護不了他兒子，反而去害他，以後我死了怎麼有臉見劉表呢？我看還是直接去江陵吧。”劉備的想法雖然有點迂腐，但也確實重情重義。
於是劉備就帶著大家出發了。路過襄陽的時候，在城下停馬喊劉琮。劉琮嚇得不敢出來，蔡瑁還在城上對著劉備射箭。劉備沒辦法，只好到襄陽城東，拜祭了劉表的墓，哭著走了。荊州的百姓一看劉備這麼仁義，都捨不得他走，紛紛跟著他一起走。劉備到了當陽，人數已經有十多萬，輜重也有幾千輛，走得特別慢，每天只能走十幾裡。
將領們都勸劉備說：“去江陵路還遠著呢，得趕緊加快速度，不然曹操追上來就麻煩了。而且這些老百姓跟著也不能打仗，人多了反而累贅。要是顧著他們，曹操一到，大家都得完蛋。”劉備流著眼淚說：“要成就大事，全靠人心。大家都願意跟著我，我怎麼能拋棄他們呢？”諸葛亮接著說：“將軍既然不忍心拋棄百姓，那就派雲長先去江夏，借幾百艘戰船來接應，這樣就沒後顧之憂了。”劉備聽了就派關羽去了。
劉備繼續慢慢走。突然有探馬跑來說：“曹操已經親率大軍追過來了！”劉備趕緊讓張飛斷後，趙雲保護家小，孫乾、糜竺、伊籍這些人照顧百姓，自己跟諸葛亮、徐庶騎馬慢慢走。
曹操可真是厲害，一到襄陽，就把劉琮調去當青州刺史，讓他往東走，把蒯越這些人都留在了荊州。還封蒯越等人為列侯，表面上是封賞，實際上是把劉琮的羽翼都給剪了，不讓他們跟著劉琮。曹操自己帶著一萬輕騎，日夜兼程追劉備。一天一夜就追了三百多里，到了當陽。
劉備正在往前走呢，突然聽到後面曹軍追過來了。劉備還想帶著百姓一起走，諸葛亮著急地說：“大禍臨頭了，不能再拖了！”劉備只好趕緊往前跑。曹操追到了前面，把大家都衝散了。甘夫人和糜夫人也各自走散了。
趙雲拿著長槍，左挑右撥，殺出一條血路。他找不到甘夫人和糜夫人，就又從亂軍中殺回去。終於找到了甘夫人，把她帶到了長坂坡。這時候張飛已經在坡上了，據橋立馬。張飛看到趙雲把甘夫人帶過來，就趕緊讓他們過橋。張飛問起嬰兒阿斗，才知道是糜夫人抱著。趙雲又轉身回去找糜夫人。
趙雲在亂軍中找了半天，終於找到了糜夫人。糜夫人身上已經受傷了，還抱著阿斗不肯鬆手。看到趙雲來，就把阿斗交給趙雲，然後自己跳進了枯井裡，死了。這事兒在史傳裡沒明確記載，就按《三國演義》的說法吧。趙雲來不及撈屍，就把阿斗放在懷裡，單騎往回跑。
張飛還在長坂橋上等著趙雲。趙雲跑到橋邊，後面追兵又到了。趙雲趕緊喊張飛幫忙。張飛大聲說：“有我在，你放心！”然後讓開一步，讓趙雲過橋。沒一會兒，曹軍就到了橋邊。張飛讓手下二十多騎在橋後面埋伏好，自己橫矛橋上，瞪大眼睛大聲喊：“我是燕人張翼德，你們敢來跟我決一死戰嗎！”這一喊，就像打雷一樣，嚇得曹軍都不敢往前走。
這時候劉備也到了橋邊，看到張飛把曹軍擋住了，心裡鬆了一口氣。劉備對張飛說：“三弟，多虧你了！”張飛說：“大哥放心，有我在，曹軍別想過去。”劉備又問趙雲：“子龍，阿斗沒事吧？”趙雲趕緊把阿斗從懷裡抱出來，說：“阿斗沒事，就是受了點驚嚇。”劉備接過阿斗，看著他，心裡又是心疼又是感激。