平陽被攻陷，高緯在馮小憐的誘惑下，遲滯了一段時間的進攻，如今，高緯總算是要把自己的軍隊調回平陽了。
十一月初四，宇文邕剛剛命令梁士彥為晉州刺史後不久，十多萬北齊軍隊重新聚集在平陽城外，準備進攻。
宇文邕問大家
“現在齊軍反攻回來了，朕打算退避齊軍鋒芒，放棄平陽，各位看來，如何呀？”
大將軍宇文忻說
“陛下！不可！以陛下的英明聖武，齊國國主荒淫無道，我軍何愁不勝敵軍？倘若齊國君臣協同，上下齊心，那便有商湯周武的氣勢！不易討平。可是現在齊國君主昏庸，臣下愚蠢，軍隊沒有鬥志，就算有百萬大軍，那實際上也是送給陛下的！”
軍正京兆王紘也說
“齊國綱紀敗壞，從高湛到現在，已經有兩代了！我們一戰而擊敗敵軍，把敵軍趕走，就在今天！放過他們而自己退走，臣實在是不理解。”
宇文邕說
“嗯，朕決定冒一個險，先讓兵馬撤退，宇文憲、宇文忻、林炎！你們各帶本部兵馬故作斷後，我們再玉璧城匯合，集中兵力再反攻回到平陽，一定要知會梁士彥我軍的計劃，不然的話，梁士彥只有一萬兵馬，很難撐過齊軍十幾萬軍隊的進攻，朕不打算把平陽戰場又變的像十幾年前邙山之戰那樣，損兵折將！”
高緯來到平陽城下，將平陽城團團包圍，高阿那肱對他說
“陛下！好事！周國國主嚇得逃跑了！現在命令他的齊王宇文憲在斷後阻礙我們！”
高緯笑道
“好！賀蘭豹子！你是朕的愛將，你帶五千兵馬追逐宇文憲，一定要把他的人頭取來，給朕看看！”
賀蘭豹子“是！”
賀蘭豹子帶著兵馬追到汾水外，卻發現兩翼都有周軍殺來，左翼是宇文忻的兵馬，右翼則是林炎的五千長林軍。
賀蘭豹子突然被兩支兵馬夾擊，寡不敵眾，全軍潰敗，賀蘭豹子不服氣，在陣中和周軍大戰，又是吼道
“我乃賀蘭豹子！誰來與我決一死戰！”
此時林炎突然出現，吼道
“我乃江陵林伯念！今天便取你首級！殺！”
賀蘭豹子回頭被突然出現的林炎刺中胸膛，倒地戰死，林炎取下賀蘭豹子的首級喊道
“敵將賀蘭豹子已經被江陵林炎殺了！”
此時，宇文憲渡過了汾水，追到了宇文邕身邊，對宇文邕說
“皇兄，賀蘭豹子追擊我軍，被林炎斬首，現在怎麼辦？”
宇文邕道
“去見勳公！”
宇文邕見到韋孝寬，便問道
“勳公，眼下平陽局勢，您怎麼看？”
韋孝寬說
“陛下，您是想要放棄平陽嗎？放棄平陽，一萬多兵馬就這麼丟了，豈不是可惜嗎？可以讓齊王引軍六萬，駐守在涑川，為平陽聲援。陛下可以回到長安，妥善安置數萬兵馬，再準備糧草回來支援。”
齊軍已經圍困了平陽，並且晝夜發起進攻，城牆和箭塔紛紛坍塌，殘存的城牆也只有六七尺高。齊軍殺了進來，梁士彥帶兵阻擋，他舉著刀喊道
“諸位將士們！如果今天戰死！那我一定先於你們而死！”
周軍激勵道
“弟兄們！跟梁將軍血戰到底啊！殺呀！”
城內的軍民婦女也喊道
“媽的！齊國橫徵暴斂！我們也受夠了！魚死網破跟齊軍拼了！”
“我們絕對不願意做齊國王公的女奴！死也不做！殺呀！”
周軍把齊軍堵在殘垣斷壁那，背後的婦女搬著沙石過來堵住城牆。
而齊軍也沿用了他們的老辦法，他們將城牆下方挖空，並且燒燬了城牆的根基，平陽城牆紛紛倒塌下來。
此刻，齊軍將士們正準備攻入城內，可是高緯卻叫停住了這些齊軍，高緯笑道
“哈哈哈哈！平陽攻城！如此精彩！朕怎麼能不讓馮淑妃好好欣賞這般美景呢？快去請馮淑妃來！請她來了，再攻城！哈哈哈哈！”
齊軍停下不攻城了，見齊軍在平陽城外嚴陣以待，梁士彥喊道
“快點！快點把城牆補上！把城牆下方堵住！”
馮小憐化妝穿衣，來到平陽戰場，可是周軍已經將城池補齊，齊軍不得不繼續發起猛烈的攻擊。
宇文邕回到長安後，他解散了八萬軍隊，留下餘下三萬兵馬，重新準備了大量的糧草輜重，重新回到平