候景自封為“宇宙大將軍”後，他命令部下王克為太師，宋子仙為太保，元羅為太傅，郭元建為太尉，張化仁為司徒，任約為司空，王偉為尚書左僕射，索超世為尚書右僕射，並大赦天下。
同時，候景起兵八萬，浩浩蕩蕩向巴陵殺去。
另一方面，靖王蕭繹命王僧辯為大都督，率領巴州刺史淳于量、定州刺史杜龕、宜州刺史王琳、郴州刺史裴之橫、天門郡守夏冬及徐文盛等起兵七萬，向候景發動進攻。
此刻，王僧辯全軍抵達巴陵，大家展開軍議，這個時候蕭繹來信，上面是這麼說的
“現在，候景軍勢旺盛，必然會繼續西進，我軍不需要奔襲。”
“君才，你現在來到了巴陵，只要以逸待勞，就可以擊敗候景了，候景如果水陸並進直撲江陵，這是上策，如果據守夏首，屯兵積糧，這是中策，如果他們盡力攻打巴陵，這是下策！”
王僧辯問大家
“這是靖王的信，你們覺得怎樣？”
王琳說
“沒問題。”
夏冬道
“靖王的策略是對的。”
王僧辯擔憂道
“如果候景直撲江陵，會怎麼樣啊？”
王琳道
“靖王，應該有決策。”
此刻，蕭繹指示道
“蕭景睿、言豫津，你們倆帶著一萬兵馬扼守在長江沿岸，候景的軍隊不善水戰，你們擊敗他完全不成問題！”
候景殺到了巴陵城邊，斥候告知王僧辯
“報！候景的先鋒殺來了！而且長江沿岸的城池紛紛投降！”
王僧辯“是否探明軍情？誰是先鋒？”斥候“好像就是候景！”
大家驚道
“居然是候景啊！”
“該不該直接出擊呢？”
王僧辯說
“現在看來，靖王的策略沒問題，你們不要出擊，候景肯定在設伏！”
夜裡，候景特派去勸降的使者來到了巴陵城前，使者揮揮火把，可是城樓沒有動靜，王僧辯已經命令軍隊藏起來，準備在巴陵城設伏襲擊候景。
“城內守將是誰？”
接著夜色，王僧辯走出來，道
“是王領軍！”
使者一聽，是“王領軍”，誰是王領軍呢？又問道
“幹嘛不早早投降？”
王僧辯又說
“如果候將軍的大軍指向荊州的話，我這個城池自然不是障礙！”
使者回到候景的大營內，問候景
“大丞相，守在巴陵城的是一位叫做‘王領軍’的將軍，這位王領軍說，如果候將軍的大軍指向荊州的話，我這個城池自然不是障礙！”
候景懷疑起巴陵城，他說
“巴陵據於險要之地，如果我們繞過巴陵，定然遭到襲擊！我現在抓到了王琳的兄長王珣，我拿著他去讓這個王領軍投降。”
王珣被押到巴陵城下，士兵喊道
“王琳將軍，這位是您的兄長！您也不想您的兄長死掉吧！”
這個時候，藏在巴陵城的諸位將領緊張起來
夏冬“王琳將軍，這”
王僧辯“子珩，你快去城樓吧！”
王琳來到城樓上，只見王珣大喊“子珩，救我！救我啊！”告訴候景計程車兵
“大哥，你不能接受命令，討伐賊兵，不能以身殉難，反而還來勸我投降？你的忠孝之道何在啊？”
王琳一箭射到地上，士兵們只好把王珣拉回營內。
候景見王珣被押回來了，他憤怒道
“攻打此城！殺！”
巴陵是一座小城，候景的大軍從十幾條道路衝殺向巴陵，但是巴陵也有不少梁軍，四處的梁軍殺了出來，大家開始混戰起來。
夏冬殺入陣中，怒吼道
“奸賊候景！給我去死啊！”隨後拔劍斬殺數人。
徐文盛來回衝殺，喊道
“殺呀！殺呀！不要害怕，不要撤退！殺！殺光他們！”
宋子仙回到候景面前，對候景說
“大將軍！巴陵城似乎有數萬梁軍，怎麼辦啊？”
候景拔劍，咬牙道
“可惡啊！王僧辯！媽的，我們現在陷在這裡了，誰撤退誰就要接受慘敗，我們才渡過長江攻打巴陵，一旦撤退，必然遭到慘敗！諸位，隨我殺！”
候景帶著一波生力軍殺入