二更剛過，張飛營中眾人已飽餐一頓，眾人結束完畢，枕戈待戰靜靜聽著城中更鼓。
時間堪堪到了三更，上庸城南門無聲開啟，一萬精兵齊整整列隊出城，隊伍前是全身盔甲的張懷義及黃竹、春桃、八將，勇字營及親兵圍護左右，大隊人馬展開隊形，靜悄悄朝曹軍主帥夏侯惇大營衝了過去。
北面是三將軍的兩萬大兵，留五十老軍與法正在營中，虛打更鼓，其餘全軍出擊。
東面是沙摩柯與黃忠聯軍，此路實力最強，直撲曹軍大寨東門。
一時間，黑壓壓三路大軍，九萬餘人馬悄無聲息，圍攏過去，只餘大寨西門無兵。
“圍三闕一！”法孝直在空空大帳中，難得清閒，端起酒杯笑道，“夏侯惇汝個匹夫，還是乖乖滾去樂進那裡吧！”
曹營大寨東門，寨牆上幾個小兵正在避風處偷懶，忽聽得寨外金鐵之聲亂響，睜眼一看，寨外黑壓壓望不見邊的軍兵。
幾人正揉著睡眼，懷疑是否看錯之時，嗖嗖嗖幾十只喂毒利箭已攢射而來，一聲未出，便委頓倒地。
沙摩柯把手一擺，幾十根套索飛出，沙可鈴帶了幾十人攀上寨牆，沒一會寨門便開了。
“點火，放！”隨著一聲號令，幾千只火箭呼嘯而出。
“殺！”姜維、張翼領兵直撞入營中，龍山、麻河等人及眾多蠻丁緊隨其後衝入營中。
馬良、沙摩柯、黃忠三人勒馬寨外，“哎！”馬良嘆道，“這未來天下終究要靠他們了！”
“馬大哥，吾可不老啊，還不是你攔著，要不。。。”沙摩柯不滿道。
“大王，如今你已是武溪都督，全軍統帥，千金之軀，不可輕動啊！”
“功勞還是讓與孩子們吧！”黃忠在旁勸道。
“也是，也是，黃將軍所言極是！”
談話間，曹營內已是火頭四起，人仰馬翻。蠻丁們如虎入狼群一般，見人就殺，見東西就搶，一眾曹軍在睡夢眾便見了閻王，一時間，頭顱、殘肢斷臂亂飛，鮮血四濺，呻吟、慘叫聲雜亂。
姜維、張翼二人立功心切，也是出手狠辣，麾下幾千兵在房陵受夠了曹兵攻打，多有兄弟傷亡，如今有了機會，自是要血債血償。
幾萬人暗夜鼓刀，下手毫不留情，可憐不少曹營兵將跪地請降，均被一刀下去，屍首兩分。見此情形，曹兵發一聲喊，四處逃奔，往北見張飛，往東是春桃、八將，三面趕來趕去，潰兵便只得衝東門逃去。
待得夏侯惇弄清狀況，營寨已失去大半。
“給吾站住！”夏侯惇望著潰敗之眾，揮刀連斬數人，還是制止不住。
“將軍，將軍！”陳群披頭散髮跑來，“漢軍三面來攻，怕是有七、八萬人，恐怕。。。”
“劉備哪來這多兵將，備馬！”夏侯惇飛身上馬，取刀向前。
“將軍哪，漢軍攻勢迅猛，蠻兵兇狠，東面無有喊殺，還是速投樂進大營為好！”陳群拉住轡頭帶哭腔喊道。
“來人！速點親兵五百，護送陳群先生去樂進大營！”
陳群一見，叫道：“哎呀！將軍身系全軍安危，這十幾萬人是吾軍精銳，魏王幾十年心血，怎能輕棄！！！”
見陳群涕淚雙流，夏侯惇也不由靜下心來，“哎！吾依先生便是！傳令馬軍開道，全軍棄寨去樂進大寨匯合！”
“蠻軍貪利，將財物盡數丟棄，可保萬全！”陳群諫曰。
“哎！”夏侯惇一跺腳，“除去刀槍甲冑，其餘均棄！”
曹軍得令，不敢違拗，只得便退邊將近半年擄掠所得，隨手丟棄。
武溪軍一見，均爭搶起來，一時間漢軍隊伍擁擠不堪，一陣大亂。
龍山、麻河制止不住，連自己手下也瘋搶起來，待得沙摩柯趕上來一頓叱罵，方才漸漸停了混亂。
夏侯惇等人已經趁亂，帶著兵將出了大寨東門。
沙摩柯只得令龍山帶本部人馬守住大寨，其餘人等圍追。
張飛、石頭與沙摩柯、黃忠合兵一處，銜尾追殺，直追至樂進大寨。
樂進、鍾繇早聽得廝殺聲，恐本寨有失，未敢輕動，只令軍卒死守，又調齊弓弩手，遇有攻寨，則亂箭齊發。
不久，曹營敗兵就到，樂進令人將夏侯惇一眾人等接進大寨安頓，親率親兵衛隊，與寨門處守禦。
不久，張飛等人追殺敗軍來到，黑夜間難辯情形，樂進恐中奸計，未敢出寨，只令弓箭手亂箭齊發。
沙摩