長沙防務交由劉仁軌、劉大寶負責。眾人收拾行裝，準備啟程。
廖立於太守府中，正與馬康商洽出兵事宜，下人來報龐德公家人求見，忙傳將進來，卻見來人一身縞素，原來龐德公已於數日前仙逝。
廖立、馬康不覺落淚，龐德公自知不久人世，乃做書與廖立，囑其好生看待龐統。廖立趕忙報與張石頭得知，因出征在即，石頭只得託廖立、馬康前往南陽代為弔唁。
廖立、馬康等人送黃忠出城，擇日換了便裝，秘往南陽弔唁龐德公。趕到時，已是人去屋空。相鄰有言，龐老夫人攜子辦完喪事，已舉家前往終南山隱居。廖立等悵然而回。
不提黃忠等人趕路，卻說劉備三萬大軍自荊州出發，逆流而上，每日只行得二三十里，才堪堪到了秭歸，便接了黃忠長沙捷報，玄德心中甚慰。不久，得知龐德公病逝，哀悼不已，勸慰龐統數日。
晚間，龐統於帳中，遣退閒雜人等，展龐德公遺書，見寥寥數語隨信有錦囊一隻，包袱一個，著龐統急難時開啟。另囑龐統諸事多與馬玄、張石頭商議，切不可貪功冒進，不納忠言，龐統心中不覺愴然。