雄武四年，公元263年冬，隨著隆冬的到來，兗州飄起了雪花，蒼茫的大地一片銀裝素裹。此時由於蜀晉大戰而造成的天下紛爭似乎在愈演愈烈。
在晉國滅蜀的關鍵時刻，魏吳兩國默契的聯合起來進攻晉國，使得晉國疲於奔命，但由於其底蘊深厚，所以雖然開始有點措手不及，但經過司馬昭調兵遣將後，整體戰事趨於穩定，雖然在蜀國的戰事陷入膠著，好在已經有了突破了，拿下了進入蜀國一些城池。只要突破劍閣，晉軍便能長驅直入，兵圍成都，迫使蜀國投降。
而晉國與吳國的戰事在司馬略的援軍抵達後，雖然沒有直接逆轉，但也拖住了吳軍的進攻趨勢。雙方在襄陽和江夏形成軍事對峙，丁奉身先士卒，差點攻破襄陽，無奈最後被陳泰成功抵擋。雙方戰事膠著，死傷人數不斷增加。
看到蜀吳前線的戰事基本穩定下來，司馬昭稍稍放鬆了下，接下來最令司馬昭頭疼的，是魏晉兩國的戰事，如今魏國在曹髦的帶領下，政通人和，百姓安居樂業，而且兵馬糧草充足。屬實是晉國的心腹大患。
此時的魏軍更是在曹髦的親自率領下一路上勢如破竹，將士們更是氣勢如虹，一舉攻佔了東阿，這讓原本就緊張的局勢變得更加嚴峻起來。
魏軍在攻佔平阿之後，曹髦繼續親率大軍直逼濮陽城下。與此同時，樂綝、丁宇等人也成功拿下鉅野，從而整個山陽郡被魏軍所得，樂綝命趙文鎮守鉅野，然後與丁宇帶領餘下的大軍直奔廩丘郡而去。一路上，魏軍勢如破竹，由於南武陽、費縣等城池由於兵力空虛，無法抵擋魏軍的攻擊，紛紛陷落。如今，樂綝，丁宇已經率軍抵達廩丘城下。廩丘守軍杜預見敵軍勢大，只能閉門堅守。
此時廩丘城內，氣氛緊張到了極點。士兵們嚴陣以待，城牆之上佈滿了防禦工事。然而，面對魏軍強大的壓力，城中的守軍心中充滿了不安。杜預也在城頭安撫軍心，同時命人向司馬炎求援，而杜預不知道的是，此時司馬炎也在等著司馬昭的援軍。
收到兗州求援後，司馬昭便命部隊急行軍，眼看著就要到達兗州濮陽，司馬昭又得到一個雪上加霜的訊息：青州卻又遭受了魏軍的攻擊。魏國徐州軍馬在桓楷和文欽的率領下，分別對蒙陰和莒縣發動了突然襲擊。並且一舉拿下兩個戰略要地。
這使得青州門戶洞開，石苞手下僅有不到五萬大軍，因此他只能集中兵力，在重要的城池進行防守。
文欽在攻下蒙陰後更是一路勢如破竹，成功攻陷城陽郡的夷安城。而桓楷在東萊郡的黃城遭遇了晉軍的頑強抵抗，因為那裡的守將正是與他有著宿怨的鐘毓。二人自毋丘儉起兵以來已經交手好幾次。彼此也算互相瞭解。
由於兵力有限，石苞不敢把兵力分的太散，所以只能在東武城派一萬大軍讓孫歷防守，在黃城有兩萬守軍由鍾毓負責防守，也因此桓楷才沒能攻下黃城。
而此刻石苞手中的兵馬加起來也不足三萬，所以只能向司馬昭求援。司馬昭收到石苞的求援後，也是心急如焚。
整個魏晉前線，晉國全面處於劣勢，雖然自己帶了幾十萬大軍前來支援，但是還是總感覺兵力不夠，可能是受上次魏晉兗州之戰的影響。在面對魏國時總有點火力不足恐懼症。尤其是現在還要分兵對付蜀漢和東吳。更讓司馬昭覺得身心疲憊。
而青州的確有點鞭長莫及，於是司馬昭讓冀州刺史田章率軍支援石苞，自己則帶大軍繼續往濮陽疾馳。
雖然曹髦在司馬昭行軍路線上讓司馬誕沿途襲擾，自己也在不間斷的攻打濮陽，但是還是沒能攻克，此時司馬炎幾乎把東郡，東平郡和濟北郡的兵馬全部調到濮陽和廩丘。只要守住這兩座城池，兗州就不會那麼容易被魏國拿下。
曹髦見濮陽和廩丘短時間內無法攻克，而司馬昭的大軍也快要趕到，不得已，讓衛瓘，曹忠，曹禮等人率軍五萬，繞過濮陽去拿下其他城池。衛瓘等人一路很少遇到抵抗，很快拿下濮陽周邊城池，如燕城，臨邑，谷城等地，目前因為要面對即將到來的司馬昭大軍，所以魏軍沒有太多精力和兵力去拿下其他城池，故而大軍在拿下這幾個城池後，就開始休整，修築城牆，做好防禦，準備迎接司馬昭的大軍。
同時曹髦讓人通知樂綝繼續在廩丘與杜預對峙，讓丁宇寧磊率軍三萬去襲擊泰山郡，同時讓徐州的李權，文虎率軍兩萬從徐州攻打兗州泰山郡的梁甫，此時泰山郡的兵馬大多被調往青州和兗州廩丘等地，只有部分重要城池守軍較多，所以丁宇與文虎等人，幾乎兵不血刃拿下巨平和南平陽兩城，兩軍在魯郡城受到了守軍