高宗皇帝趙構，在黃潛善、汪伯彥的攛掇之下，終於暫時遷都揚州，一面和金國議和，一面準備再將將都城南遷，偏安一隅，再圖發展。主戰派的武將，沒有了丞相李綱，再有怨言，也無法和黃、汪二人抗衡，只能委屈求全，毫無辦法。
張邦昌則被金國擁立為偽楚皇帝，被金國操控在手裡，成為地方上的統治者。金國將開封一帶擄掠之後，就引兵後撤。張邦昌手下的宋朝舊臣隨後極力反對張邦昌，並和宗澤等人聯絡，準備推翻偽楚政權。
張邦昌見形勢不妙，自己無力扭轉，也只好買通了黃潛善、汪伯彥，向皇上趙構上書納降。於是皇上聽信黃、汪二人建議，接受張邦昌的投誠，並以護國為名，還將張邦昌封了一個有名無實的王。
誰知此舉惹惱了金國皇帝，立刻以完顏宗望為大元帥，大將金兀朮為先鋒，集合人馬，準備再次大舉南侵攻宋。
老將軍宗澤為主將鎮守邊關，可謂一夫當關萬夫莫開。但是年事已高，再加上極力反對都城南遷無果，心生憂憤，積勞成疾，一病不起。
彌留之際，斜倚病榻，對手下眾將含淚而言，“吾以二帝蒙塵，積憤至此。汝等能殲敵，則我死無恨。”眾皆流涕曰：“敢不盡力！”。
諸將出，澤嘆曰：“‘出師未捷身先死，長使英雄淚滿襟。’”翌日，風雨晝晦。澤無一語及家事，但連呼“過河”者三而薨。”
可憐宗澤老將軍忠肝義膽，可昭日月，後有陸游吟詩讚頌：
其一，《夜讀有感》
公卿有黨排宗澤，帷幄無人用岳飛。
遺老不應知此恨，亦逢漢節解沾衣。
其二，《感秋》
會稽八月秋始涼，梧桐葉落覆井床，月明縞樹遶驚鵲，露下溼草啼寒螿。
丈夫行年過六十，日月雖短志意長。
匣中寶劍作雷吼，神物那得終摧藏。
君不見昔時東都宗大尹，義感百萬虎與狼，疾危尚念起擊賊，大呼過河身已僵。
同年八月，金軍再次揮師南下，並分東西、兩路進軍，以宋高宗暫居的揚州為主要戰略目標，企圖一舉滅宋。各路宋軍雖奮起抵抗，但終因實力懸殊而敗北，致使金軍長驅直入，直逼建康城。
一番巴結逢迎，得到黃潛善、汪伯彥信任的杜充，已經升任江淮宣撫使，率行營兵五萬鎮守建康，並以御前前軍統制王瓔為後援，可謂大權在握。當時的岳飛在杜充軍中作統制官，楊邦乂在建康府任通判。
金軍大兵壓境的關鍵時刻，朝廷內部卻是主戰派和主和派爭執不下，無法齊心抗敵，最終金軍如猛虎的高宗趙構，聽信黃潛善、汪伯彥的讒言，打算放棄江淮一線，退守長江，以謀求和議，偏安江南。試想這樣的境地，如何抵抗金國的虎狼之師？
金國大元帥完顏宗望，再加上驍勇彪悍的大將金兀朮做先鋒，一路勢如破竹，取壽春，攻廬州，佔和州，以對建康形成合圍之勢，形勢萬分危急。
建康城宋軍統帥杜充，卻將兵力列戍於江南岸，採取"閉門不出，隔岸觀火"的態度，自作聰明以自保，實則愚蠢至極，無異於自取滅亡。
楊邦義老將軍，不計前嫌，數次苦勸，反遭杜充奚落，並謾罵楊邦義目無官長，倚老賣老。
岳飛三次跪在杜充寢閣前，誓死請戰，杜充卻依舊視而不見，聽而不聞，一味敷衍，最終失去了最後的機會。完顏宗望和金兀朮兵分兩路，一路自己親自率領，由馬家渡渡江，直指建康城下，另一路由金兀朮率領，直取江寧、上元，逼近建康城，形成兩路夾擊之勢。
此時的杜充才算真的害了怕，急忙招來楊邦義和岳飛一同前來，商議對策。三人商議一番，除了兵分兩路，拼死拒敵，已經沒有了別的出路。
即便如此，岳飛和楊邦義依然雄心不減，誓要眾將齊心協力，共同抗敵。由於完顏宗望的主力，如果奪下馬家渡，建康城必然失守，擊潰對方，才是重中之重。於是岳飛從杜充那裡終於討得軍令，率十七將三萬主力，在馬家渡迎敵。杜充又令楊邦義老將軍，輔助瓔所部一萬三千人，在建康城外紮營，阻擊金兀朮的人馬。
離開杜充的府衙，楊邦義和岳飛即將分手，各自分兵抗敵。分別之際，兩人緊握雙手，岳飛說道，“楊老將軍，金兀朮奇兵突襲建康城，雖不是主力，但是老將軍千萬要小心此人。聽說此人號稱金國第一勇士，使一柄金雀開山斧，有萬夫不擋之勇，老將軍若與此人交戰，千萬小心謹慎。”
楊邦義也握住岳飛的手說道，“賢