摩拳擦掌，甚至多次想要私自出兵攻打馬奎，都被劉備攔下。
曹操和袁紹之間的關係愈發緊張，雙方互相猜忌。曹操暗中加強防備，以防袁紹偷襲；袁紹則加快調兵遣將，準備隨時與曹操翻臉。袁紹的兒子袁熙為了爭奪戰功，私自帶領一隊兵馬出擊，結果中了曹操的埋伏，損失慘重。袁熙狼狽逃回，袁紹大怒，斥責袁熙：“你這魯莽小兒，壞我大事！”
孫權在江東積極發展生產，擴充軍備。他派出將領太史慈巡查邊境，防範可能的外敵入侵。太史慈在巡查途中遭遇一夥山賊，經過一番激戰，將山賊剿滅。在回營的路上，太史慈發現了一些形跡可疑的人，懷疑是其他勢力的探子。太史慈不動聲色，悄悄跟蹤，發現這些探子竟是曹操派來的。
劉備和張繡的領地不斷受到馬奎的侵擾，士兵們士氣低落。諸葛亮鼓勵眾人：“堅持住，轉機即將到來。”為了穩定軍心，張繡親自到基層與士兵們交流，承諾一定會帶領大家度過難關。有士兵問道：“將軍，我們真的能打敗馬奎嗎？”張繡堅定地回答：“只要我們團結一心，定能取勝！”
終於，袁紹按耐不住，率先對曹操發動攻擊。曹操倉促應戰，雙方在戰場上展開激烈廝殺。而劉備和張繡趁此機會，回師攻打馬奎。
馬奎沒想到劉備和張繡會突然反擊，一時亂了陣腳。但他仍負隅頑抗，企圖頑抗到底。他的副將李猛勸他撤退，“主公，敵軍來勢洶洶，我們先暫避鋒芒。”馬奎大罵道：“膽小如鼠之輩，我就不信打不過他們！”馬奎親自上陣，與劉備軍展開殊死搏鬥。
在戰鬥中，劉備的一名小將趙雲表現英勇，單槍匹馬衝入敵陣，如入無人之境。馬奎見狀，拍馬迎向趙雲，兩人大戰數十回合，難分勝負。
此時，曹操在與袁紹的交戰中漸漸處於下風，他開始後悔當初沒有識破劉備的計謀。
孫權得知各方戰況，心中盤算著如何在這場亂局中獲取最大的利益。
在這場混亂的局勢中，各方勢力都在為自己的生存和發展拼死一搏。曹操能否抵禦袁紹的進攻？劉備和張繡能否擊敗馬奎收復失地？孫權又會如何利用這個機會？一切都還懸而未決。
在這場混亂的局勢中，各方勢力都在為自己的生存和發展拼死一搏。曹操能否抵禦袁紹的進攻？劉備和張繡能否擊敗馬奎收復失地？孫權又會如何利用這個機會？一切都還懸而未決。
戰場上，趙雲與馬奎的激戰仍在繼續，兩人皆殺紅了眼。馬奎的招式愈發兇狠，但趙雲憑藉著高超的武藝和頑強的意志，始終不落下風。就在雙方僵持不下之時，劉備軍的弓箭手看準時機，一陣箭雨射向馬奎。馬奎躲避不及，身中數箭，從馬上跌落。
他的部下見主帥落馬，頓時軍心大亂，紛紛四散奔逃。劉備和張繡趁機指揮大軍掩殺，馬奎的軍隊潰敗如山倒。然而，在追擊過程中，劉備軍遭遇了馬奎預先設下的陷阱，不少士兵傷亡。一名叫劉勇的年輕士兵，被陷阱中的尖刺刺穿了腿部，痛苦地呼喊著。
曹操這邊，形勢愈發危急。袁紹的大軍如潮水般湧來，曹軍節節敗退。就在曹操幾乎絕望之時，郭嘉提出了一個冒險的計策：“主公，此時唯有出奇兵襲擊袁紹的糧草大營，方可扭轉戰局。”曹操咬咬牙，決定孤注一擲，派出了一支精銳部隊執行這個任務。
這支部隊由猛將夏侯淵率領，他們在夜色的掩護下，小心翼翼地向袁紹的糧草大營靠近。途中，一名士兵不小心踩到了樹枝，發出的聲響驚動了袁紹的巡邏兵。夏侯淵當機立斷，帶領士兵迅速解決了巡邏兵，繼續前進。
孫權在江東密切關注著局勢的發展，謀士張昭建議道：“主公，此時曹操和袁紹兩敗俱傷，劉備和張繡也元氣大傷，我們何不趁機出兵，擴張領土？”孫權心中有所動搖，但他又擔心貿然出兵會陷入泥潭，難以自拔。
孫權的弟弟孫翊則主張出兵，“兄長，此時不出兵，更待何時？機不可失，失不再來啊！”孫權陷入了兩難的境地，在營帳中來回踱步。
劉備和張繡雖然取得了初步的勝利，但面對馬奎軍隊的頑強抵抗和陷阱，推進的速度十分緩慢。張繡心急如焚，“若不能儘快結束戰鬥，恐生變數。”諸葛亮則冷靜地分析道：“莫急，我們需小心謹慎，以防敵軍反撲。”
此時，馬奎在重傷之下，仍不肯放棄，他召集殘部，準備做最後的掙扎。他對部下喊道：“今日若敗，我們將死無葬身之地，唯有拼死一戰！”馬奎的一名親信將領王猛說道：“主公，我們兵力懸殊，不如撤退，儲存實力。”馬奎怒