，而敵人不敢冒險的心理而不設防，當我們的人馬突然出現在長安城下之時，他們有可能驚惶失措，狼狽不堪”。
桓侯又問龐統，士元先生有何高見？士元說，“曹軍遠來，他的糧道運轉沒我們方便，因此我們根本用不著怕他，單從糧食輜重上我們就贏了一著，馬超，黃忠，魏延在漢中已有二三年，基本上熟悉了漢中的地概地貌。我們完全可以用熟悉的地形堅守，待到敵人疲憊之時，再分道出擊，自然能夠擊敗曹軍”。
大家都各抒己見，分析了敵軍可能的動向。張飛於是下令，讓馬超率領龐德，馬岱領五萬人馬，屯於箕谷，準備側擊魏兵，再有次序的撤回漢中，依照地形準備合擊魏兵。
趙雲和鄧芝，吳班，帶五萬大軍屯於斜谷，只待魏兵進入谷中之後立刻殺岀，截斷曹兵的後路，令黃忠帶張翼，張嶷，蘇飛及本部人馬，在定軍山附近設下埋伏，以待尋機殲滅來犯之敵。
魏延帶傅彤，孟達，王平，馬謖引本部五萬人馬岀子午谷，準備偷襲長安。
張合，張遼。高順帶領五萬人馬進守陳倉古道，對付陳倉道來的敵人。各軍可以靈活掌握戰機，不必事事稟報，但可以示弱，慢慢的退往漢中腹地，再依險要合擊曹兵。劉備，張飛，龐統帶餘下的將領和剩下的兵馬作為總預備隊，準備隨時接應各軍，差法正往黃忠軍中，襄助黃忠破敵。
張飛又道漢中內地險要莫如陽平關，他派甘寧，李嚴和張任帶五萬人馬於關之左右依山傍林紮下了十餘個寨子。雙方都部署好人馬之後，上百萬大軍在漢中的爭奪戰開始了。
再說夏侯淵帶領十萬人馬，令杜襲，孫觀為先鋒順著祁山要道一路南來，他告誡二將，祁山要道崎嶇路險，必須要注意敵軍的埋伏，他騎著棗紅色的戰馬，手提三環大砍刀，統領中軍緩緩而行。這時天空中陰雲密佈，忽然間有幾隻寒鴉飛過，發出了數聲悽慘的叫聲，讓人聽了毛骨悚然。
他高聲叫道“眾軍聽了，前面的祁山要道崎嶇兇險，也許敵軍早已經在哪個山坳裡埋伏著等待我軍，大家都打起十二分精神來，小心一點”，士兵們聽了將令，都不約而同地握緊了手中的兵器，警惕著搜尋四方。
正在此時，忽然聽見前邊山谷中吶喊聲大起，接著又是鼓聲震天，好像整個山谷都要震塌下來一般。“不好了，我們中埋伏了，大家不要慌亂，叫弓箭手趕快射住陣腳”！
不待曹軍擺好陣勢，馬超率龐德馬岱已經衝殺到面前，夏侯淵只得拍馬舞刀敵住了馬超，孫觀和孫霸急忙上前迎戰龐德，杜襲和孫成也縱馬上前，與馬岱殺在一起。雙方計程車兵們也都攪和在一起，一場大戰開始了。夏侯淵拼命與馬超廝殺了五十合不分勝負，馬岱此時卻砍了孫成，龐德也殺了孫霸，又縱馬在敵陣中馳突，不過夏侯淵的兵馬是馬超的兩倍，因此雖損二將，蜀兵也不過稍佔一點上風，大家你一槍我一刀的打得了不亦樂乎！雙方都是前赴後繼，拼命與戰。
曹操聽報說夏侯淵在祁山道上被馬超埋伏，忙人兒子曹彰和族弟曹純帶一萬虎豹騎來助，馬超見蜀兵開始抵擋不住，下令後撤，不過龐德又斬了敵將太史琳，遲緩了魏兵的兵鋒，馬超命馬岱帶人先退，自己和龐德斷後，阻住了曹操大軍。
祁山道上首戰，魏兵喪了近三萬人，蜀兵也傷亡了一萬多，不過他們打退了馬超，並尾追而進。
再說曹操帶大兵來到了陽平關前，他遣夏侯惇，許褚，郭淮，郭儀，韓震等人帶兵攻打陽平關左右的十多個寨子，可是甘寧和張任，李嚴都不是吃素的，大家都有兵有將，有後盾，誰也不怕誰，一直持續戰了三五天，魏兵以五萬多人的代價，攻破了十個寨子，殺死殺傷了蜀兵二萬五千人。但是被甘寧和張任斬殺了郭儀，韓震二將，郭淮也被李嚴射傷。於是曹操佔領了南鄭，攻佔了陽平關。漢寧太守張魯帶著家眷按照桓侯的囑咐撤往葭萌關。
再說曹真帶領秦朗，朱靈，陳沖和司馬聞達和十萬大軍殺向陳倉口，在中途也遇上了蜀將張遼，張合，高順的五萬大軍，大家也不用客氣，當下也是刀對刀槍對槍的鏖戰起來。
張遼，張合，高順佔著地形的優勢，節節抵抗曹軍，雙方在陣地上多次攻守易位，每一座小山每一條小溪都在反覆的爭奪，最終還是人多為強一些，三員蜀將損失慘重，多名副將戰死，損失了四萬五千多人。剩餘的人馬隨著主將也向著漢中腹裡撤退。
不過魏軍也是慘勝！他們傷亡了近七萬人馬，並戰死了秦朗，陳沖，司馬聞達。曹真氣得大怒，他與朱靈率兵緊緊追殺，沿途又殺了蜀兵近兩千人。