上文說到張飛、諸葛亮和龐統共同見證了呂子明白衣渡江，落入了自己設下的圈套。可是孫權，呂蒙，陸遜還在沾沾自喜，洋洋得意，自以為自己的雄才大略無倫擬比。他慶幸自己馬上就能全拒長江，以南對北的戰略大致形成。孫權在後面接應，還召集眾文武置酒為賀，只是他們高興得有點過早了！
呂蒙已經全軍過江，於是大驅人馬，向荊州疾進，直取荊州。他令將守烽火臺計程車兵們用好言安撫，每個人都給予了重賞，令他們去賺開城門，暫時不提。
再說張飛。當細作向他報告說呂蒙率大軍已經朝荊州方向走了六七十里，後軍在譚雄，謝旌，李異的帶領下正在從船上搬運物資上岸。桓侯下令叫黃忠，徐晃，甘寧帶三萬人馬在荊沙隘口設伏，阻擋呂蒙率兵回援。令趙雲，張任，張嶷帶兵三萬，立馬向潯陽江吳軍後軍發動突襲，搶奪糧草輜重，火焚吳軍大船，並偽造了與陸遜來往的書信備用。
趙雲等人奉命，立刻趕到了潯陽江邊。謝旌，李異，譚雄硬著頭皮來戰，趙雲獨戰三將，張任，張嶷殺散了吳兵，把吳兵大船拴釘在一起，撒上桐油，和高度白酒，當下放起火來，頓時潯陽江上煙塵飛揚，烈焰沖天，十數里處都能看到。
赤壁之火，燒散曹兵八十三萬；潯陽之火，卻是燒了吳兵五百餘隻大船，這樣就截斷了呂蒙回兵渡江的退路，當然也跑掉了一兩條船，船上有一都尉在亂軍之中莫名其妙的撿到了一封偏將軍陸遜寫給張飛的書信，他眼中噴血，立馬回去將書信交與吳侯孫仲謀。
這時謝旌等三人俱死於亂軍之中。趙雲等人屠殺了吳兵七千餘人，有兩千多人見勢不妙，立刻向蜀兵投降，呂蒙的後隊一萬人馬就這樣被荊州兵收拾乾淨了！再說呂蒙令烽火臺計程車兵為嚮導，來到荊州城下，他令這些降兵去叫城門。只見城上旌旗招展，太史慈，王平，潘濬等出現城樓之上，斥責這些士兵貪生怕死，厚顏無恥，竟然為吳兵收城，並令城上一齊放箭，守烽火臺計程車兵們幾乎中箭身亡，剩者不多。
呂蒙大呼曰“氣死我也”！他令士兵們趕緊架雲梯攻城，士兵們當即抬著雲梯跑步向前，卻聽敵樓上太史慈，王平相對哈哈大笑，他們對呂蒙說“我說呂子明啊，這樣就能氣死你了，那麼你回頭看看吧，包管把你氣活過來”。
呂蒙回頭一看，只見身後江邊烈焰沖天，火光映紅了夜空，他正要令人去打探岀了何事？只見有幾個殘兵跑來，老遠就跪在他的馬前，叫聲“都督不好了，聽聞偏將軍陸遜與蜀漢定國公勾結，透露了我軍的渡江情況，我軍後軍一萬人馬全軍覆沒，謝旌，李異和譚雄三位將軍戰死，五百多條戰艦被荊州軍付之一炬，所有的糧草輜重被蜀兵搶劫一空了”。（其實這幾個敗兵是蜀兵所扮，他們奉了桓侯之命，來誘惑呂蒙）。
當下把呂蒙氣得頭腦一脹，雙眼一黑，當即摔下馬來。他心中把陸遜的祖宗十八代罵了十九遍！你這天殺的直娘賊，為何自己設計了白衣渡江之計，又與蜀將私通，我若能回到江東，定然稟明吳侯，將你全家刀刀斬盡、劍劍滅絕！唉！當初人人都說“周郎妙計安天下，賠了夫人又折兵”，可是周公瑾只是賠人折兵哪，而我呂子明難道要連老命都賠在此地嗎？周泰等將先是聽了大都督的計謀，認為是好計，不愧為統帥三軍的智囊，可目下的情況是……。
軍中隨軍所帶的糧米不夠兩日之用！士兵們危急，將軍們危急！因為他們即將斷糧，生命的安全無法保障，餓死的命運即將到臨！前面無法破城就炊，後面又無糧餉接濟，該啥辦？誰能告訴我，現在該怎麼辦？
呂蒙無奈，命令士兵們下村鎮去搶糧，雖然軍紀所不容，但是顧命要緊！大不了以後加倍的償還！可是他的對手是智勇雙全的張桓侯和號稱臥龍鳳雛的諸葛亮和龐士元！“三個臭皮匠，合成一個諸葛亮”，可是這裡面就已經有了諸葛亮。
三人早想好了一切，他們在派人助守城池之時，就到沿途的百姓家中，向居民們說明了這一切情況，願意進城的跟隨大軍帶上糧食油棉進城，不願意去的由兵士們將民眾所有的糧米過了秤，登記在冊後全部搜走了，等戰後才給利息退還。
所以呂蒙當時一邊派人下鄉搶掠糧食，一面帶兵返回潯陽江去，可是在半路上遇上黃忠，徐和甘寧，被截殺了一陣，損失了不少的人馬，只得暫時退下陣來。
張飛更毒，他不願讓士兵們與吳兵短兵相接，而是令士兵運石砌路，於是所有路口上都被蜀兵砌上了一丈五六高的攔路牆，並安排弓箭手在內上防備，一旦吳兵靠近就立刻放箭。就這樣就把呂蒙的八九