將統大兵五萬，由葭萌關，進涪關，準備攻取雒城。
自己與龐統又徵集一些兵卒，計有六七萬人馬，為後應，並擢升張魯為漢寧太守，負責籌備全軍的糧草供給。並令人報與荊襄的蜀公劉備。
張合帶兵出瓦口關，經三寨，進入了巴西，劉璋令黃權，雷銅等人帶兵把守，不過此時西川人心早散，劉璋本人懦弱無能，部下地方豪族又埋怨他無端去惹張飛的荊襄兵馬，所以軍無鬥志，將無戰心。黃權差李景，石守義，陳旭帶兵接戰。都被張合，甘寧挑死於陣中。黃權多番設計拒守，但他的智力本不及賈詡，在賈詡的一環緊扣一環的奇計之下。黃權連失數路緊要的險隘。張命統軍大進，巴西一路就平定了，才用了不到三個月的時間。張合統兵處處進逼，黃權無奈向張合投降，並將一堂妹與一個堂小姨妹送與張合做了女人。
張合繼續跟進。再說張任等四將帶將川兵在前，早一步進了葭萌關，他向張遼建議立刻進兵雒城。張遼應允，令他四人帶所部川兵為前部，由涪水關進兵雒縣。
再說李嚴，吳懿，帶領吳蘭，張翼等人奉劉璋之命帶兵攻打張飛的後路，還沒有多大的進展，就聽說張魯已經投降，整個漢中全部落入了張飛的手中，當下大吃一驚，知道此去已無用處，便決定撤回雒城，拒險防守。
李嚴素有軍事常識，是早入本地的豪族之一，他率兵撤回之後，發現離雒城六十里處有險要的地方，可以據險而守，從城外撐起保衛雒城的屏障。於是他令張翼與吳蘭各統兵一萬，在城外紮下了兩個大寨，以阻漢兵。
劉璋又派長子帶領費觀等人來援，準備在雒縣與漢中軍一戰定輸贏之勢。
張遼決定由太史慈與孟達攻張翼寨，徐晃與申儀攻吳蘭寨。張任等四將帶兵一萬從城西小道經落鳳坡直取雒縣。
張翼與吳蘭跟本不是對手，在徐公明與太史慈的進攻下，不到一個時辰就損失慘重，他倆知道守不住城池了，立刻向雒成撤退。張遼馳書向桓侯報捷。張飛剛接過張遼的捷報，這時張合的報捷書信也來到了，飛觀之大喜，連忙催動全軍，直抵雒城下營，紮下了帥帳，張遼在左邊亦安下營寨。
現在的形勢一片大好！張飛命令全軍立刻向雒城發動全面進攻，城外佈下了若干投石機，一個個的巨石投到城裡城外。士兵們抬著雲梯，跨過護城河，將雲梯搭在城牆之上，紛紛順著雲梯往上爬去。
畢竟守兵佔優勢極大，在守城眾將的親白督戰之下，守城士兵們亦格外奮勇，他們拼命與荊漢兵搏鬥，有的向爬城計程車兵放箭，有的用擂木滾石猛砸攻城士兵，有的推翻雲梯，讓爬城計程車兵摔下城去。有的甚至與爬城士兵抱著跳下城去。
雒城城牆高達數丈。攻城非常吃力，不過投石機拼命的怒吼，一撥又一撥的石頭投上城去，也砸死砸傷不少的守城兵士，這樣的攻守戰持續了一天，雙方損失都十分嚴重。張飛下令清點人馬，傷亡達到了八千餘人。他下令將傷員儘快搶救，不要放棄一個生命。
晚上龐統獻計，讓士兵在城邊擂鼓吶喊，騷擾守軍，讓他們不得安寧，以消耗敵軍的體力，瓦解敵人的意志。張飛應允，他令高順帶領五百精兵住紮在高處，令馬岱帶五千人馬在城下，只等高處的紅燈籠晃動，就立馬擊鼓，發動攻城之狀。
初更之時。湧起了大霧，瀰漫了整座雒城。張飛令高順發令，只見紅燈籠晃了三下，馬岱立刻發起攻擊，一陣陣的戰鼓響起，一個個的石頭砸在城上。
李嚴認為荊州兵連夜攻城，立刻命令守軍全部上城牆守備。由於霧下看不清敵人有多少，守城計程車兵們拼命的往城下放箭，扔石頭，還有擂木。
馬岱叫一些士兵發岀慘叫之聲，迷惑敵人。
一直到三更以後，城下才沒有了動靜。李嚴下令士兵們暫時休息，他自己也靠柱打盹。
快到四更時分，張飛又下達了誘敵的命令，這時城下換成了龐德，當然還是這樣做作了一番，到快天亮時龐德撤回了一切人手。守城軍士才放心的去睡，天亮時分，張任等人來到了西門，他們悄悄的的搭梯上城，然後斬關落鎖，大開城門，放下吊橋，城中守兵才發現敵人已經進城，李嚴，吳懿，張翼等人忙去巷戰。
當下有探馬發現，立刻報與張飛。桓侯知是張任等人已經得手，忙令大軍全面攻城。直到下午，大軍全面佔領了雒城，李嚴等人見大勢已去，立刻投降了了張飛。只有劉璋長子帶親信護衛逃往成都去了。
雒城激戰，荊漢兵死傷一萬八千多人。擊潰了劉璋的七萬守軍，城裡城外屍橫遍野，