血水成河。當然城中傷兵極多，因為劉璋並沒有像張飛一樣擁有大型的醫療團隊。桓侯得了雒城，休整了三天，他當然以人為本，並沒有分什麼敵我，令醫護人員也對城中傷員進行了搶救、醫治。
張飛令張任，率領馬岱，鄧賢帶兵三萬，往巴郡城而東，直出荊襄地界，打通巴蜀通道。張任等人出身在西川，知道蜀中路線，他與馬，鄧二人驅兵向東，攻取關隘五十多座。並擒獲了老將嚴顏。攻下了巴郡。
再說那嚴顏，他年已六十多歲，手中使一口古鼻大砍刀，重五十六斤，雙臂一揮尚有千斤之力，身有萬夫不擋之勇。而且箭法岀神，亦是川中名將之一。他先聽說張魯興兵犯川，又聽說劉璋派張松找劉備求救，當他知道劉備派張飛帶大軍入川時，抵抗張魯。就知道西川完了。
張任帶人來取巴郡的時候，與他大戰了數場，由於張任有猛將相助，本人又是童淵的得意弟子，為聲名顯赫的西川槍王。他雖奮力迎敵，最終還是寡不敵眾為張任所擒，並押交與張飛。
張飛見了嚴顏，大聲斥責他為何不降，負隅頑抗？老將高聲道“我西川只有斷頭將軍，沒有屈膝之輩！你等身為劉備爪牙，恃強搶州奪縣，佔據他人領土，必遭萬人唾罵”！
張飛大怒，連呼快快斬首，快些與我砍了！嚴顏曰“莽夫狂怒何為？要殺便殺，我還怕你不成？並再三強調只有斷頭將軍，沒有投降將軍。
張飛見了他如此剛烈，心知是忠義正直之人，當下令人將他推回了大帳，並親解其縛，扶老將上座，自己納頭便拜；並對他說“吾深知老將一生忠義，為人俠肝義膽，但久侍劉璋懦弱之主，實屬明珠暗投，豈不可惜？我大哥劉玄德寬仁愛仕，以拯救蒼生為己任，並奉天子之命鎮撫荊益，並非興無名之兵。老將軍何不棄暗投明，俺老張與老將軍共扶保劉皇叔，匡扶漢室，再建勳業，豈不快哉”！
張飛的一番話深深的打動了嚴顏，他不由靜下心來，暗自沉吟不語，張任和鄧賢也把劉季玉的所作所為對老將說了一遍。
並說“嚴老將軍，非是我等貪生背主，皆因劉季玉目下識人，而且好壞不分，還枉殺無辜的人”。張飛又拿出了天子的旨意，許老將觀看，老將終於長嘆一聲說，“既然如此，多承侯爺恩義，老朽情願歸降”。
桓侯壯而釋之，即引為賓客。
再說先主得張飛捷報，他召集眾人商議，最終決定留關羽總守荊州，並命徐元直輔佐。自己帶上孔明，以趙雲為前隊先鋒，引兵三萬走水路挺進西川，與張飛會於雒城之下。
先主來到西川，召集眾人會議，並招見了嚴顏，親加撫尉，並封嚴顏為忠義將軍，領巴郡太守，繼續鎮撫巴郡。要知後事如何，且聽下文分解。