貪功冒進，被賊圍攻，力竭而死。曹操帶夏侯惇，夏侯淵，曹洪，樂進，李典等人帶兵分路掩殺，直入濟北。降者數萬，操復令惇，淵等用降兵為先鋒，兵到處，賊乃降。不上百日，操降賊兵三十餘萬，戶口數百萬餘口，操挑選精兵，餘二十萬餘，餘下的盡令歸農。至此曹操威名日重。捷書報到長安，獻帝聽李傕言語，加他為鎮東將軍，領兗州牧。他便在兗州招賢納士，不久先有潁川荀氏叔侄來投。叔名彧。字文若；侄名攸，字公達。
曹操任荀彧為留營司馬，任荀攸為行軍教授。荀彧向曹操推薦了兗州名士程昱，昱乃東阿縣人，字仲德。程昱向曹操舉薦了郭嘉，郭嘉字奉孝。嘉又舉薦了光武帝嫡派子孫劉曄，曄字子陽。他也向曹操推薦了二人。一是山陽人氏，滿寵，滿伯寧。一是武城人氏呂虔字子恪。二人共同推薦了陳留，平邱人毛階字孝先。曹操都禮賢下士，招聘了他們，並給以適當的職位。
這天又有一將帶近千人來投，操大喜問之，乃是泰山巨平人，姓於名禁字文則。操令他為軍司馬，一日夏侯惇又引一壯漢來投曹操，操問他才知是陳留人，曾經在張邈部下，叫做典韋。就這樣，孟德帳下文有謀臣，武有勇將，自是威震山東。
再說張飛整合一百多人，在陝西，雍州，涼州往返了數月，打探到了許多地六的鄉土人情，人文事故，他先回了長安一趟。那時正值李傕郭汜宴殺樊綢之後的時候，由於二人把心放在整頓外務上，對朝廷監視比較鬆動。他輕車熟路，悄悄的進見了獻帝。君臣敘了些時間，張飛喚前些日子留下的精銳士兵來又當面囑咐了一番，讓他們盡心盡力的保護皇上安全，又從帶來的百餘兵卒中選岀幾十人，共組成了一支一百單八人的衛隊，留在皇上身邊，盡力的保護皇家安全。臨走時又獻給了獻帝一萬二千兩黃金，然後辭朝，帶上剩餘的幾十人返回平原去了。當時獻帝噙著熱淚目送他們離開。
他馬不停蹄趕回平原，進府見到了劉備，關羽等人。戲志才，賈詡，張合等人聽說三將軍回來，也來探望，大家多日未見，今日相逢分外高興，遂設宴擺酒，席間大夥猜拳行令，好不暢快，宴到初更才散。
這是劉備關羽問起他這數月的情況，張飛簡單的作了回答，他把敬獻重金又留下軍士保護獻帝的事給二人說一遍。並把李郭如何兵犯長安殺王允，馬騰韓遂如何勤王，馬超如何英勇，以及李郭如何殺樊綢走張濟的事與劉關簡單的敘述，當聽道獻帝的處境時，二人遂流下了深表同情的眼淚。
次日賈詡來感謝翼德，謝他援手活命之恩，當下張飛請劉備集部下商議，於是戲志才，張合也先後來到，大家在一起討論了當時的時局，並對今後的前途作了規劃評估，最後根據張飛的建議，派出了上百名精幹細作，讓他們潛入徐州幾郡打探情況，並作好東岀平原的打算。方針即定，眾人卻有些不解，紛紛問他是何原因，張飛故作神秘，他詼諧地對眾人說道：“嘿嘿嘿，山人自有妙計，到時你等自知”。
且說曹操名震山東，徐州刺史陶謙欲討好他，聽說曹操父親一行人由泰山太守應劭護送，從琅琊郡而來，往兗州而去。要從徐州境內經過，他立刻派遣部下張闓帶五百人去保護，張闓本屬黃巾亂賊，見曹嵩財物太多遂起了不良之心，於是在深夜帶領部下五百餘人，殺了曹家一眾人等，只有應劭逃奔河北，張闓率人搶掠財物往淮南而去了。
應劭的殘兵逃回報與曹操，操大哭昏倒在地，眾人救醒後，曹操咬牙切齒曰“陶謙縱容部下殺我父親，此仇不共戴天，吾親起大軍蕩平徐州，以報殺文之仇！當即升帳，點喚三軍。
“荀彧，程昱”，“在”。與你二人大兵三萬，防守東阿，範縣，鄄城，不得有誤”！“得令”。
“夏侯惇，于禁，典韋”，“在”，“命你三人為左中右三路先鋒，率兵殺向徐州，沿途所得城池。可將城中官民人等牲畜，給我盡行屠戳，以雪吾父之仇”。“得令”。郭嘉，荀攸，劉曄等隨吾統領中軍，參贊軍務。“毛階，呂虔”，“在”。“命你二人押運糧草，以備大軍之用，不得有誤”！“得令”。“夏侯淵，曹洪”，“在”，“命你二人為左右護衛”，“得令”。
於是大軍往徐州而來。當下九江太守邊讓，素與陶謙交厚，他聽說徐州有難，親統五千人馬來助，曹操聽報大怒，令夏侯惇在前面截住，曹洪，典韋從後掩殺而來，前後夾擊，邊讓全軍覆沒，曹操令將人屍一陣刀劈斧剁，五千人馬頃刻之間成了一片血泥，無有一個好的人頭，並無一幅完整的人屍。真是慘不忍睹，不敢相看。
陶謙聞知，膽戰心驚