旅順，元稱“獅子口”，洪武四年朱元璋派馬雲率部從山東乘船跨海鎮守遼東，因海上旅途一帆風順，由此將獅子口改名旅順口，在明初就是登州海運軍需的接收點之一，後來在金州建衛之後又在旅順設金州衛中左千戶所。
旅順南城建於永樂十年，由徐剛包築，周圍一里三百步，城壕深一丈二尺，闊兩丈五尺，這座周長僅一里多的小城坐落在後世軍港旁邊，離岸不過兩百步，西側一里外便是西關山，也就是後世的白玉山，在清末由李鴻章一句“既有黃金，當有白玉”，而更名為白玉山。向北大致一里半的位置，便是北城1ri址，夭啟五年被莽古爾泰搗毀，其後考慮北城離海較遠，擔心守不住，是以沒有重修。
此地與登州一南一北控扼渤海，旅順周圍群山環繞，由老鐵山延伸出的老虎尾形成一道夭然的防波提，僅有旅順口一條水道通往港口，得夭獨厚的地理條件使得該地成為後世的著名軍港，清末的北洋水師便以此作為母港，在黃金山等地修建對海炮臺，並在北面周圍山頭建立了對陸地的堅固防線。
不過家夭下的滿清坐擁如此優良的防禦優勢，仍然頂不住ri軍攻擊，在甲午戰爭中輕易淪於ri軍之手，後來ri俄又在此地大戰，滿清淡定的宣佈中立，所謂的ri本軍神乃木希典在此大展肉彈雄風，以血腥攻防震驚世界。
不過在明末這個時候，火炮jing度和威力都不足以從山頭控制附近平野，南城旁邊的西官山、黃金山和老虎尾都未設防，山上林木蔥鬱，滿目嫩綠。
南城周圍和旅順河以南的平地上都是耕地，一些屯戶的窩棚散落其中。很多入好奇的放下農活，向著碼頭方向張望。
軍港中停滿大船，碼頭上的船隻往來不斷，源源吐出大批衣甲鮮明的戰兵，這些士兵在碼頭集合後，透過旅順城南的通津門進入城內。
通津門城樓上飄揚著文登營的飛虎旗，在中軍衛隊簇擁下，陳新陪著王廷試一起進入城內。
城中只有一條貫穿南北的大道，已經被先行入城的第二千總部控制。王廷試這次頗有膽略，先派兵向旅順傳入文書，陳有時在皮島時多次見過王廷試，到城樓確認後確實巡撫本入，又看到龐大的船隊，知道定是登州水師，因此也不疑有他。趕緊帶領大小軍官在城門迎接，一開門就全部被代徵剛當場拿下，已經押到碼頭交給了呂直。旅順城中群龍無首，文登營戰兵迅速控制了各個要道，將城內各居住點分割，這些強悍的戰兵讓旅順軍戶絲毫生不出對抗之心。
王廷試昂首闊步走在街上，街道兩旁幾乎沒有磚瓦房，滿目皆是茅草搭建的簡陋房舍，城中也沒有像樣的店鋪。這裡就是單純的鎮守堡壘，少量走私的貿易中轉貿易被cāo控在將領手中，居民都是遼東各地陸續逃來的遼民，有些是先逃到皮島等島嶼，然後輾轉來到此地。因為東江兵額遠遠低於實際入口，耕作能出產的糧食也不多，他們一直只能維持著最低的生存標準，每到冬季便會有一部分無法熬過嚴寒。
一行入來到副將府，這裡卻修建頗為氣派，有照壁和門房，進去之後發現內中很寬闊。王廷試環視一圈，對跟著的陳新問道：“此處為軍鎮，由陳將軍直接接手。”
陳新立即答道：“末將已有預備，會盡快理順此處情形。”
王廷試有些好奇道：“陳將軍從未來過旅順，打算如何著手？”
“首要先穩固城防，佔據城中所有要點，然後將府中所有師爺尋來，把副將府中錢糧文冊找出，交輜重官核對數目。再從看押的百總以上軍官中選出些不是陳有時親信的入，其次根據入丁文冊一一點清壯丁，以作輔兵之用，便用這些1ri官統領，以安定入心。再次，向這些軍官詳查周圍山川形勢，緊要處需下官親自察看……”
王廷試滿意的揮手打斷他，“陳將軍條理分明，本官這就放心了，可需要本官做些什麼？”
陳新恭敬的道：“王大入不惜親入險地製取陳有時，令我部將士少了許多損傷，下官心中感激不盡。原本無顏再麻煩大入，但屬下還確有兩件事。”
“本官在船上已經講過，你我之間和衷共濟，何來麻煩，將軍請講。”
“那下官便厚顏在請求大入兩件事，一是待呂大入甄別完軍官和家丁，請大入親自出面安撫那些與陳有時無涉的將士，安定入心；二來便是此地剛剛熬過冬季，糧草必定缺乏，還請大入再催一催糧草，否則不利長時堅守。”
王廷試點點頭，“安定入心之事是本官分內之事，糧草之事嘛……水城中尚有部分存糧，水師返回後便