第五方面軍轄第29、33、34、36、50五個集團軍，加上裝甲9師、炮兵8師、騎兵5師、6師，空軍5師、6師，合計總兵力約49萬人。另外按計劃，陸續抵達的哥倫比亞師等其他海約國部隊約7。5萬將整體劃入第五方面軍作戰序列。
第五方面軍屬於第三方面軍的南翼掩護兵團，將沿西伯利亞鐵路南線與第三方面軍齊頭並進，包括烏法、薩馬拉、奔薩、烏里揚諾夫斯克和莫斯科南部的梁贊等重要地區都在第五方面軍的攻擊線上。他們必須保證這一線的蘇軍無法北調威脅第三方面軍的攻勢。
由於第五方面軍總指揮和政治部主任原是由中亞戰區司令嚴石和政治部主任利夫曼兼任，這次嚴石和利夫曼都調往其他戰區，所以第五方面軍的指揮層調整很大。
新的方面軍司令是原第三方面軍副總指揮，裝甲部隊司令布拉德。範迪大將接任，而參謀長則是由原第33集團軍司令張春鵬上將升任，張春鵬也是這次冒尖的新銳將領，是原中亞戰區部隊中最亮眼的集團軍司令之一，攻克卡姆卡雷、希姆肯特和塔什干、浩罕都是他原來領導的第33集團軍擔當的主力。
第711章 德國搶攻
第三個戰區是伏爾加戰區，這個戰區比較複雜，基本上與原中亞戰區的組成相似，只是沒有了第五方面軍。
伏爾加戰區轄阿拉斯加第四方面軍和中國方面軍及中亞聯軍三大部隊。戰區司令部基本上就是由原中亞戰區司令部改組，不過少了許多中國將軍了，因為這次參戰的中國軍隊數量大幅下降。
戰區司令由原中亞戰區司令嚴石元帥擔任，而原第四方面軍參謀長赫馬克大將這次再進一步，升任戰區參謀長，政治部主任則仍是原中亞戰區政治部主任格拉德。利夫曼大將。
其中阿拉斯加第四方面軍轄第13、30、31、32、35、49六個集團軍，加上裝甲8師、炮兵6師、騎兵3師、空軍2師、11師和空降3師共計兵力達57萬人，第四方面軍的主要作戰方向伏加河下游地區，包括斯大林格勒、阿斯特拉罕和頓河流域都是其最基本的攻擊範圍。
方面軍總指揮仍由李明澤元帥擔任，不過原參謀長赫馬克大將高升戰區參謀長，新的參謀長由立了大功的第30集團軍司令賀德成上將接任，而政治部主任則由原第三方面軍第19集團軍司令黎鼎容上將擔任，黎鼎容本是政治軍官出身，在擔任長期的指揮類職務並立了大戰功後也算迴歸老本行了。
而中國方面原李濟深部交由張學良留駐中亞，只有原馮玉祥的第七方面軍參加，所以第七這個番號也取消了，統以中國方面軍為新番號，不過馮玉祥部原來的兵力較少，此前也有一定損失，所以這次是經過了補充的，還從原第八方面軍劃了一個集團軍過來，使得中國方面軍的總兵力達到了三個集團軍和幾個兵種部隊共45萬人，中國方面軍的總指揮當然還是馮玉祥，其他指揮官中除了原方面軍副總指揮張學良接替李濟深回國後的位置留鎮中亞外都也沒有變更。
中國方面軍這次將做為絕對主力部隊使用，並擔任第四方面軍北翼掩護部隊，主要攻擊伏爾加河中游地區，包括薩拉托夫、坦波夫和頓河上游沃羅涅日地區都需要中國方面軍負責，他們要保證頓河上游和斯大林格勒以北的蘇軍不能南調增援伏爾加河下游，威脅第四方面軍的攻勢。
中亞聯軍齊裝滿員總兵力約10。5萬人，聯軍司令也仍由塔吉克人米沙夫擔任。中亞聯軍雖然人數不多，但不會劃入第四方面軍或中國方面軍統一指揮，作為獨立作戰部隊，由戰區司令部直轄，將作為兩大方面軍的戰略預備隊，隨時為兩大主力方面軍提供戰術支援。如此可以讓第四方面和中國方面軍從一開始就投入全部兵力發動攻勢。
第四個高加索和黑海戰區名稱沒變，但指揮層和編制都有少許調整。
戰區司令仍是梁忠誠元帥，不過因為這個戰區將會動用海軍，所以戰區參謀長由海軍參謀長範。德維克前往接任，原日本特遣第二軍的司令劉伏雲上將則改任戰區政治部主任。
高加索戰區轄阿拉斯加第六方面軍及土耳其方面軍和保加利亞方面軍，地中海艦隊將不再歸入第六方面軍統一指揮，直接單列由戰區司令部直轄，另外北葉門將派出一個團參戰，因為部隊太小，直接劃入了第4集團軍的13師指揮，不算入戰區直屬序列。
其中第六方面軍轄第4、15、43、44四個集團軍，加上海軍陸戰隊第5、6、11、12、13、21師、裝甲6師、炮兵7師、騎兵4師、空軍8、9