極大挑戰。飯田軍長將竹內師團長嚴加申斥之後，決定把從新加坡剛剛趕到的第56師團，調往同古，增強攻擊力量。這樣，同古城外日軍兵力，已四倍於守軍。
25日拂曉，日軍發現第200師收縮陣地，這才跨過鄂克溫、坦塔賓這條曾使他們傷透腦筋的防線，逼近同古城。
第200師官兵依託堅固城防工事，與敵周旋。日軍炮兵和飛機雖已將地面建築物和工事夷為平地，但是，摧毀不了中國軍隊埋入地下的坑道式掩蔽部。緬甸盛產的柚木，粗大結實，堅硬無比，不僅是造兵艦、建橋樑的好材料，中國軍隊用它構築工事，更是如鋼板一樣堅固。待日軍炮火延伸步兵出動時，中國軍隊從坑道里衝出，投入戰鬥，殺得日軍人仰馬翻。還有更省事的辦法：當敵軍步兵螞蟻一樣湧進城周叢林時，中國軍隊發射燃燒彈，引燃樹叢，連人帶樹燒個精光。
到了26日，日軍改變戰略，集中2個聯隊兵力，突擊同古城西北角，並使用糜爛毒氣彈。奮戰竟日，終因城牆坍塌，守軍第600團傷亡過大，黃昏時撤出陣地，退守鐵路以東。自此，同古城敵我各半，敵佔鐵路以西，我守路東。
經過多日血戰，第200師在重圍中左衝右突，前遮後擋，孤軍奮戰，援兵不至，已精疲力竭，只有招架之功，再無還手之力。
3月28日，日軍將第56師團精銳的搜尋聯隊投入作戰。
這個時候，同古城已陷一半，第200師與日軍撕纏扭打在一起，再也抽不出手對付敵軍這支新銳。
平井卯輔大佐是隻狐狸，他率領的搜尋聯隊，並沒有加入正面進攻，而是尋襠鑽隙，從第200師側背下手。當日夜間，搜尋聯隊派400人偷渡水深齊胸的錫唐河，直取位於東岸的第200師指揮部。
深夜11時，日軍突然出現在戴安瀾指揮部附近。情況萬分緊急。擔任警戒任務的599團第3營與敵拼死作戰。步兵指揮官鄭庭芨知道大事不妙，火速派遣598團兩個連增援。激戰至拂曉，雖將日軍打退，保住師指揮部。可是，敵人乘機佔領了錫唐河大橋，切斷了師指揮部與城內的聯絡。
此後，日軍不斷向城東及師指揮部猛攻，企圖拿下城東陣地，癱瘓中國軍隊指揮，將第200師一舉全殲。此時，第5軍後續的新22師，在同古以北50餘公里的南陽車站，遭到日軍頑強阻擊，進展緩慢，鞭長莫及。
雖說戴安瀾將軍及全體官兵早已下定死戰不退的決心，但是杜聿明不能眼看著他的王牌部隊玉碎。蔣介石儘管心疼滇緬公路，可是更心疼手中這支精銳之師，在杜聿明的多次請求下，蔣總司令權衡再三，終於說了一句十分沮喪的話：
“撤就撤吧。要是把軍隊丟光，要滇緬路何用？”
3月30日凌晨，戴安瀾領著第200師數千名殘兵，乘著漫天濃霧，悄悄撤離同古城。
天亮以後，日軍第55、56師團集中全力，發起總攻。敵軍集中炮火和飛機，實施飽和轟炸。之後，步兵發起衝擊，這才發現同古已是一座空城。
“呱呱呱……”
林中的烏鴉仍在不停地嗚叫，聲聲淒厲，令人膽寒。可就是在老鴰的鼓譟聲中，第200師官兵於次日拂曉之前，安全渡過南渡河。
戴安瀾想起，昨晚伏在山林，於心煩意亂之際，曾不斷詛咒那些老鴰，便對身邊的鄭庭芨嘿嘿一笑：
“看來，是冤枉黑傢伙了。”
渡過南渡河後，部隊進入緬北熱帶叢林。官兵們在陰暗悶熱的密林裡，艱難奮進，沒有給養，沒有道路，也沒有嚮導。有時在林中鑽了一天，結果發現又回到原處。為了安全，戴安瀾吩咐部隊，每穿過一道河川和公路，白天先派偵察分隊，化裝成緬民，偵察敵情，佔領有利地形，掩護部隊夜間透過。每一路口，由各連互派聯絡員，傳遞訊號，指導行動，防止迷路。
密林之中，全師官兵或者晝伏夜行，或者夜伏晝行，左右呼應，首尾銜接，跳躍前進。
不久得到訊息，日軍在攻佔臘戍以後，18師團搶佔八莫、密*，56師團快速縱隊，沿滇緬公路北進，突破中緬邊境，連陷畹町、瑞麗、芒市，直逼怒江。滇西大片國土，已淪敵手。
日本人已經闖到前頭。第200師與軍部會合已不可能。
日軍電臺不斷廣播：“要奠定東亞和平，非消滅第5軍，尤其是第200師不可。”
日本飛機往密林中散發傳單，上面畫著一隻老虎，後頭是拿槍的獵人，前頭張開一面大網，旁邊寫著：“第