。5萬人把守。
從8月6日起，西北野戰軍集中1縱、2縱、3縱和教導旅。新4旅及警備第4、第6團掃清了外圍，包圍了榆林城。10日到11日，連續兩天爆破登城但都未能成功。
榆林被圍後，蔣介石急得直飛延安督令胡宗南主力北上救援，敵36師沿長城外側的沙漠地帶避開我軍阻援部隊，快速插到榆林。賀炳炎和廖漢生一見榆林一時半刻難以攻下，且調動敵主力北上之目的已經達到，遂請示後撤下來轉至榆林與佳縣之間等待時機。
此時，賀龍、習仲勳正率西北局和陝甘寧邊區後方機關向黃河東岸的晉綏邊區轉移，胡宗南急令四軍軍長劉戡率5個旅北上、36師南下，夾擊我軍於黃河與無定河之間的狹小地區。
敵36師師長鍾松馳援榆林有功，得意忘形，馬不停蹄地緊追我軍身後，聲稱要“一戰結束陝北戰爭！”野司決定抓住孤軍冒進的敵36師狠狠地揍它一頓。這時黨中央也恰好從靖邊縣小河村轉到這一地區，與野戰軍主力會合。
戰前，野司召開各縱各旅幹部開會，毛主席、周副主席也來參加。自從撤出延安後，賀炳炎和許多野司幹部都是第一次見到毛主席、周副主席。今天見到領袖，激動之情不言而喻。毛主席握著賀炳炎的手說：“眼前陝北的處境，就像我們湖南人常說的‘過山坳’，快爬到山坳坳上了，千萬不能鬆勁，要咬緊牙關一鼓作氣地爬上去，往後的道就好走了。”賀炳炎左手握住毛主席的手說：“請主席放心，我們一定不鬆勁，堅決爬上山坳去！”
8月18日，賀炳炎率部和兄弟部隊對路經沙家店向東運動的敵36師發動突然攻擊，敵軍匆忙收縮。但老天彷彿有意發難，突降暴雨，戰鬥只好中止。
20日，賀炳炎率1縱和2縱在沙家店向敵36師師部及165旅發起攻擊，3縱和綏德分割槽4團、6團阻擊前來增援的劉戡部。
戰鬥中，賀炳炎向全縱隊宣讀了彭總髮出的動員令：“徹底消滅36師是我西北戰場由戰略防禦轉入戰略反攻的開始，是收復延安解放大西北的開始。為著民族解放事業，繼續你們無限英勇的精神，立即消滅36師，活捉鍾松，號召你們本日黃昏以前勝利的完成戰鬥任務！”
動員令一宣讀，部隊頓時士氣倍增，隨即向敵人發動更加猛烈的攻擊。按照彭總的命令，我軍在黃昏前全部攻佔了敵軍陣地，敵師長鍾松和165旅旅長李日基等少數殘敵趁天黑下雨化裝逃跑。胡宗南最精銳的三大主力之一整編36師就這樣一戰就被殲滅了。
沙家店大捷是西北戰場的一個偉大的轉折點，它標誌著我軍從此由內線防禦轉入內線反攻。
10月正日，賀炳炎率1縱攻佔清澗南面的三十里鋪。10月4日，1縱和3縱包圍了清澗。
清澗是鹹榆大道上的要衝，駐守著敵整編第76師師部、第24旅旅部和一個多團的兵力。
10月6日，1縱、3縱分別從西面和東面向清澗進攻。經過三個夜晚的連續突擊，貝縱相繼攻克城西高地的大部分陣地，只剩下耙子山主陣地。
耙子山是清澗城的天然屏障，又是俯瞰全城的制高點，南北長約百餘米。守敵將數丈高的天然陡壁加以人工切削，形成易守難攻的險要地勢，構成我軍奪取清澗的最大障礙。9日晚，賀炳炎指揮以搭人梯、挖踏孔的辦法登上山的南端，以土工作業一點點迫近敵碉堡和小廟，而後發起強攻。但因地形受限、火力不足，攻了幾次都未能成功，部隊傷亡較大，指戰員們都非常著急。
從我軍攻擊一開始，清澗城裡的廖昂就頻頻向胡宗南呼救。敵29軍軍長劉戡率5個半旅從延安來援，已接近清澗，與教導旅、新4旅等阻擊部隊展開激戰。耙子山攻不下來必然影響整個戰役程序。
這時，賀炳炎接到野司打來的電話。電話中，彭總焦急地對賀炳炎喊道：“為什麼還沒有打下來？我命令你趕快把耙子山給我拿下來！”
賀炳炎正在為部隊傷亡太大、進攻受阻而大傷腦筋，一聽彭總的話他也喊了起來：“部隊傷亡太大，有困難！”
賀炳炎和彭總在電話裡吵了起來，一急之下，賀炳炎把話筒給摔了。
彭總放下電話坐不住了，心想敢跟我彭德懷摔話筒的賀炳炎是第一個。他知道賀炳炎從來都是不打一點折扣的人，今天竟然跟他頂了起來，這說明進攻困難確實太大。於是，彭總帶著野司副參謀長王政柱直接到了賀炳炎的指揮所，指示部隊調整部署，重新組織攻擊。
10日上午，部隊終於拿下了耙子山敵