台山附近之敵，第2軍19日開始向馬鞍山、諸葛營、五峰山及其西北攻擊，以炮兵主力協助第2軍的攻擊，以第36師為總預備隊。
11月15日後，各部隊分別進入指定位置。
11月19日9點半，晨霧初散，11集團軍各部在空軍和炮兵掩護下，開始攻擊前進。執行正面攻擊的第6軍右翼第200師以主力夾攻青樹坪之敵，激戰至下午1時半，奪取了8個山頭陣地。黃昏，前進到芒市小功門西南。左翼預備2師，以主力攻擊大灣東山，受到日軍的頑強阻擊。第2軍第9師攻擊日軍松園包，大洞坡，由於日軍為躲避猛烈的空地轟擊，大部進入防空掩體，第9師乘勢佔領兩地後，又佔領彎芒山東南兩高地。第33師也於下午1時佔領左家墳後，向芒市外圍的迴旋山發動攻擊，經猛烈衝殺，於下午3時佔領該地，準備明日進攻芒市。
與此同時，第53軍、第71軍也以雙重包圍的態勢，向遮放、三臺山各公路日軍據點猛進，使芒市日軍後路隨時都有被切斷的可能。由於戰局已無法挽回，為避免被全殲，日軍於19日夜在芒市城內街道、房屋、公路上密佈地雷，炸燬橋樑，分兩路經三臺公路和猛戛道向遮放退卻。次日晨4時，第9師發現日軍放棄芒市，乘勢攻擊殲滅殘敵，佔領該城。
11月20日下午2時，集團軍下達了追擊命令：集團軍以一部肅清三臺山之敵，並繼續攻擊遮放並佔領之，第53軍應迅速驅逐當面之敵，於24日渡過芒市大河，切斷遮畹公路，以一部策應第6軍，攻擊遮放，第71軍攻佔三臺山後，應迅速南進，協同第6軍攻擊遮放；第6軍經法帕、猛戛、芝遮舊大道南進，攻擊遮放，第2軍應立即驅逐當面之敵，警戒西南，並以一部策應第6軍，其餘留駐芒市待命。
各部隊受命以後，立即對逃竄的日軍進行了追擊。第76師沿芒遮舊道向猛戛方向追擊，第200師、預備2師分別向芒市西、南前進，當晚到達蠻乃及芒市南側。第71軍向南壩、南景、尹門之敵發起進攻，日軍無力抵抗，渡河逃竄。至此，芒市大河西北之敵，被全部肅清。第71軍88師渡過芒市大河，對三臺山形成包圍態勢。中國遠征軍攻取芒市，追殲逃敵的任務就順利完成了。
二奪取遮放
日軍放棄芒市後，利用芒市大河西岸雲盤山、