晉陵，通玄寺。
這座寺廟是江南最大的幾座寺院之一，就在今天的常州郊外，平時裡，善男信女來往其間，若是逢了那些個節日，更是人山人海，可是今天，這座寺廟附近的方圓百里之地，卻成了兩軍對峙的前沿，上百里的連營寨柵，首尾相連，南面的大寨上，高高地飄揚著“劉”“管”“朱”這三色大旗，而北邊的隋軍營寨中，“王”字和“隋”字將旗，以及右武衛的飛豹軍旗，則是迎風招展，旌旗獵獵。
自從五天前王世充渡江以來，劉元進的叛軍就撤到了這裡，通玄寺座落在太湖邊上，大湖成為了它最安全的側翼掩護，這讓劉元進可以安心地依寺佈陣，綿延近百里，擋住對面隋軍的前進腳步。
叛軍的中軍帳內，這會兒濟濟一堂，江南的三支叛軍首領，劉元進，管崇，朱燮已經齊至，在這裡共商大計，討論下一步的作戰計劃呢。
管崇是一個四十多歲，矮小黑瘦的人，穿著一身中號的鎖甲，仍然顯得有些不倫不類，他本是個還俗道人，自稱是三國時的活神仙管絡的後人，曾經遊歷天下，後來還俗後回鄉教書，由於楊堅時代撤天下鄉學，所以他的私塾一下子云集了眾多江南學子，這次江南動亂，管崇趁機振臂一呼，響應者如潮，一下子給他拉起了三萬多人的隊伍，成為勢力僅次於劉元進的一家。
而坐在另一邊的朱燮，則是一個身材高大，肌肉發達，滿臉橫肉的黑臉壯漢，在這滿營裡多數膚色白淨的頭目中，算得上是個異類了，他本是山賊出身，這次趁機率眾下山，一路兼併收容了許多起事的義軍與各地賊寇，也有兩萬多人馬了，加上劉元進，三股勢力合兵一處，共推劉元進為大帥，二人為副帥，半年時間內，也發展到十萬大軍，幾成橫掃江南之勢。
但是現在，管崇朱燮二人都沉默不語，王世充的善戰之名，傳遍天下，即使是這兩個義軍副帥，也感覺到了如山的壓力，所以一接到劉元進的傳信，也顧不得再去攻略閩越之地，匆匆率全部主力回援，合兵一處，與王世充所部相持。
劉元進緩緩地開口道：“管副帥，你一向神機妙算，可有何良策退敵呢？？”
管崇眯著眼睛，緩緩地說道：“貧道這幾日觀察敵營，發現隋軍的佇列鬆散，營地佈置也是有不少漏洞，每日裡軍營中還在操練一些基本的戰術佇列，這不太象是一支精兵啊。”
朱燮也點了點頭，說道：“這王世充的部隊，看起來比前面來圍剿我們的吐萬緒和魚俱羅還要差，我原以為他帶的會是百戰精銳，可現在看來，完全是些新兵蛋子嘛。劉大帥，我看這回是個好機會，我們可以一鼓作氣，將之擊潰，只要消滅了王世充，那我們的實力，就大大增強啦。”
劉元進搖了搖頭，沉聲道：“王世充用兵一向狡詐多端，虛虛實實，不可上了他的當，這回我們就是以為他在練兵，可他突然揮軍南下，一夜之間就攻克了南徐州城，若不是我們接到了訊息，連夜退兵，只怕這會兒就會給他擊破在丹陽城下了。”
徐蓋卻突然說道：“劉大帥，根據後來的情報，王世充攻克南徐州，並不是強攻，一鼓而下，而是事先派了奸細入城，偷偷開啟城門，放了他們的大軍入內，從這來說，看不出他們的戰鬥力，他的那些新兵還是從淮南招的，未經訓練，管朱二位副帥說的，應該沒錯。”
劉元進眨了眨眼睛：“那徐軍師的意思，我們可以一戰？”
徐蓋眯著眼睛，摸著自己的鬍子，喃喃地說道：“這個嘛，我最近一直在思考，也在觀察，這兩天管將軍和朱將軍的軍隊才到，之前的三天，一直是王世充在與我們對峙，但他卻不派軍強攻，而是一直在營中訓練這些新兵，我看，王世充也沒有必勝的把握，估計是給楊廣下令催促後，不得已才連夜進軍，想要嚇退我們，現在他在江南，對上面能有個交代，與我們兩軍相對，也可以趁機訓練新兵，等他這支部隊花個三個月時間練成，就會是他要跟我們決戰的時候了。”
說到這裡，徐蓋的兩眼中精光一閃，厲聲道：“劉大帥，我們絕不能給王世充輕鬆練兵後再跟我們決戰的機會，現在趁著我們有十萬大軍，完全可以跟他一戰，若勝，則江南盡屬我們，若敗，我們也可以分散撤離，江南是我們的地盤，他的新兵沒有練成，就算戰場獲勝，也無法把我們都給抓住，只要保留了火種，就總有再起的時候。”
管崇也跟著微微一笑：“徐軍師所言深合我意，不趁著這時候，我軍士氣正旺，連戰連勝時與王世充大戰，只怕以後會更困難，管某不才，願意為全軍先鋒，一試敵軍虛實。”