3月5日，日軍第16軍在雅加達登陸成功，隨即佔領了爪哇和蘇門答臘海峽。9日，荷軍指揮官命令全體部隊放下武器。當地的萬隆電臺廣播了最後一條令人悲痛的訊息：我們停止了抵抗……來日再見。女王再見！
緬甸是通向中國和太平洋的西大門，是日軍南進的另一個獵取的重要目標。英國在緬甸的守軍只有一個緬甸師、一個印度師、一個澳大利亞旅和兩營英軍，總共約3�5萬餘人。
日軍進攻緬甸的作戰計劃是：切斷中國與西方聯絡的惟一交通線——滇緬公路，斷絕英美戰略物質，孤立中國，以促使中日戰爭的早日結束；伺機進犯印度，以便和德國在中東會師。
1941年12月中旬，日軍第15軍先遣隊進入丹那沙林，奇襲了三個機場，切斷了緬甸至馬來亞的通道，阻止了英軍對馬來亞的支援。1月24日，日軍越過泰國向緬甸重鎮毛淡棉發動進攻，31日佔領了毛淡棉。接著，日軍兵分兩路北進。3月8日，西路日軍佔領仰光。
4月初，東路日軍沿著伊洛瓦底江北上，向緬甸重鎮曼德勒進攻，企圖切斷滇緬公路。4月中旬，日軍首先擊潰了防守曼德勒以南的6萬英軍，奪取了安羌油田。接著，與史迪威將軍指揮的中國軍隊在臘戍地區展開激戰。中國軍隊抵擋不住裝備優良的日軍，開始撤退。31日，日軍佔領臘戍。日軍持續窮追，沿途不斷轟炸掃射。
戰至5月28日，英軍歷盡千辛萬苦，以傷亡1萬餘人的代價，撤到印度的英帕爾城；史迪威將軍指揮的中國軍隊大部退到中國雲南南部，憑怒江天險擋住了日軍的強大攻勢。
隨後，日軍佔領了整個緬甸，切斷了盟國的援華道路，開啟了西進的大門。
從1941年12月7日到1942年5月上旬，日本軍勢如破竹，橫掃東南亞，相繼侵佔了泰國、香港、馬來亞、菲律賓、荷屬東印度、緬甸以及太平洋上的一些有戰略意義的島嶼和城市，統治面積達380萬平方公里。
南進之前，東條英機首相揚言日本是亞洲的“解放者”，日軍南下的目的就是為了建立“大東亞共存共榮的新秩序”。然而，在日軍佔領了印度支那、泰國、馬來亞、菲律賓、荷屬東印度和緬甸之後，馬上露出了猙獰的面目，實行極其野蠻殘酷的法西斯統治。
泰國是較早遭受日本法西斯踐踏的地區。1941年12月21日，日本政府把軍事同盟強加於泰國政府，使泰國淪為日本帝國主義的附庸，成為日本侵略東南亞其他國家的橋頭堡和後勤供應基地。日本政府除了以不公平手段大量進口大米、橡膠和錫等商品外，還經常用所謂的軍用票，包括他們自己印刷和發行的泰國紙幣，來購買食品和其他物資，結果導致物價上漲、經濟崩潰。
荷屬東印度是日本政府在東南亞建立“新秩序”的重點。因為荷屬東印度具有豐富的自然資源和人力資源，可供侵略戰爭需要。
為了完成殖民統治，日本軍政府成立不到兩週，就宣佈禁止一切政治活動，解散一切政黨，甚至不準對現有行政機構進行議論及懸掛國旗，不準唱當地歌曲。
日本軍事當局為了使當地日本化，強制各級學校，以日語代替荷語；廢除公元紀年，改日本紀年。每日清晨居民必須向東京“遙拜”，甚至連時鐘也撥快一個半小時，採用東京標準時間。
在經濟上，日本人大肆掠奪荷蘭和其他盟國國民的財產。除了由軍政監部管理或移交給日本公司經營的工廠、礦山和種植園外，大量的金錢及其他財產被日本人沒收。東印度群島的對外貿易遭到破壞，引起了島上食物供應的嚴重不足。
為利用當地豐富的人力資源，日本政府組織“勞務隊”，徵募大批爪哇勞動者。據日本人的統計，被送到海外的建築工程去幹活的爪哇人達27萬。這些不幸的人中只有一小部分活著回家。
1942年5月6日，菲律賓哥黎希律島上的美軍投降後，日軍順利地侵佔了整個菲律賓。日軍進入馬尼拉的第三天就頒佈了戒嚴令，嚴禁一切抗日言行，凡採取反對日軍行動的人均處死刑，並威脅如有一名日本人被傷害，就要處死十名菲律賓人質。
在政治上，日本政府解散了菲律賓國內的各政治團體，著手組織“新菲律賓服務協會”，強行建立聯保制，對菲律賓人民進行嚴密的控制。日本人要該協會的人在發現陌生人時報告日本當局，並檢舉那些同情抵抗運動的人，否則，住在附近的人全都要連坐。
在經濟上，日軍的目標是力圖把菲律賓由美國的農業附庸國變為日本的農業附