洶地向昔蘭尼加半島撲去。隆美爾其實只有第5輕裝甲師，另外還有兩個不太中用的義大利師。但他僅用了一週的時間，就攻佔了阿蓋拉地帶。由於英軍素有“沙漠之鼠”之稱的第7裝甲師已返回埃及休整，第6澳大利亞師已調希臘，換防的是第2裝甲師一部和第9澳大利亞師。他們的戰鬥力較弱，無法與隆美爾的非洲軍相比。英軍見不是對手，立即撤出班加西。德軍尾隨追擊，不給英軍喘息的機會，結果第2裝甲師還是沒能逃脫被全殲的命運。
4月8日晚6時30分，隆美爾來到一群被俘的英軍面前，驕傲地注視著其中的一位中將。這位英軍中將就是曾經橫掃意軍的理查德·奧康納。奧康納敗於比他年輕許多的隆美爾手中，有些不解，便向隆美爾提出一個問題：
“請問將軍是如何能夠在如此短的時間內不停頓地進行攻擊的？”
隆美爾一笑，回答道：“我對部下的命令總是進攻！一刻不停地進攻！我的部下手中的每一挺機槍也可能只剩下最後一條子彈帶了，這一點你們是否想到了呢？”
奧康納無言以對，低下了頭。是啊，如果英軍能夠再堅持一下，或利用德軍的補給困難，其結果無論如何也不會是這樣。
至4月11日，除了第2澳大利亞師仍堅守託布魯克外，英軍全都被驅出昔蘭尼加。英軍被迫後撤了400英里。好在韋維爾一見形勢急轉直下，立刻調兵遣將，才穩住了陣腳。
北非的局勢令英國朝野大驚。丘吉爾連忙向韋維爾發報：“誓死要守住託布魯克，決不允許有撤退的念頭。”
5月，韋維爾趁隆美爾在託布魯克受挫和缺乏補給品之機，在指揮英軍實施試探性的“短促”計劃後，開始組織制定“戰斧”計劃：首先由第4印度師在第4裝甲旅的協助下進攻哈勒法亞—塞盧—卡普措防區，並以第7裝甲師一部掩護沙漠側翼；再以第7裝甲師的兩個裝甲旅大舉進攻託布魯克；最後以第7裝甲師會同託布魯克守軍將德軍趕回託布魯克以西。
13。逞威大沙漠（3）
6月14日，英軍從馬特魯陣地出發。6月15日右翼開始進攻哈法亞山口外圍陣地，但損失嚴重。中路則攻克卡普措堡，並擊退德軍兩次反攻。左翼在哈菲德嶺攻擊受阻。隆美爾將第5輕裝甲師和第15裝甲師全部投入作戰。激戰至6月17日，英軍被迫撤退。6月20日，隆美爾以猛烈的火力攻入托布魯克，守軍無路可逃，只得升起白旗。3�3萬官兵投降成為俘虜，其中有10名將軍。
隆美爾乘車駛向託布魯克。他下了指揮車，彎下腰來熟練地清除阻路的地雷，參謀們和他一起，從地下挖出了數百顆地雷，他頂著大街小巷呼嘯而來的子彈，大搖大擺地開進了託布魯克市區。此時，戰鬥基本結束，零星的抵抗已不起作用。
訊息傳到英國時，首相丘吉爾正在美國訪問。6月21日早晨，丘吉爾來到美國總統羅斯福的書房去看望羅斯福。正在這時，一封電報送到了羅斯福總統的手中，上面寫著：“託布魯克投降，2�5萬人被俘。”羅斯福默默地把電報遞給丘吉爾，丘吉爾大驚，簡直不敢相信這是真的，因為他曾經作過指示，無論如何也要保住託布魯克。然而事實如此。
丘吉爾想起了韋維爾，想起了韋維爾多次與他唱反調。1940年初，丘吉爾想從韋維爾那裡調6個正規營去歐洲戰區作戰，韋維爾竟敢以中東要保持英軍的實力為由，拖著不辦。雖然總參謀長約翰·迪爾也為韋維爾說了話，但丘吉爾心裡還是窩了火。此時，韋維爾的“戰斧”作戰計劃失敗，丘吉爾找到了撤換他的理由。他下令由克勞德·奧金萊克接替韋維爾。
在德國，非洲隆美爾的勝利使德國人沉醉在歡樂之中。一座新建成的大橋立即以隆美爾的名字命名，從省長到將軍都把賀信、賀電紛紛寄到諾伊斯塔特隆美爾的家中。隆美爾的夫人露西在家裡從廣播中收聽到隆美爾的講話，她十分高興，從家中取出香檳酒，和鄰居一起慶賀起來。
與此同時，希特勒和戈培爾以及他的隨身參謀也圍坐在收音機邊。當關於隆美爾攻佔託布魯克的新聞告終的時候，戈培爾評論說：
“幾乎沒有任何一位將軍能夠像隆美爾將軍那樣，懂得戰鬥宣傳的重要意義。他是個最善於使用詞藻的現代將軍。”
當聽到“將軍”一詞時，希特勒抬頭看了戈培爾一眼，得意地擺了擺手，示意大家繼續聽下去。樂隊隨即奏起了嘹亮的歌聲，一次特別公告即將廣播：
“元首大本營，6月22日……”
德軍