英國人、比利時人、荷蘭人猛撲過來。德國空軍猛烈轟炸荷、比和法國北部的72個機場，空降部隊迅速奪取要塞和橋樑。德國B集團軍群的坦克闖入荷比國境。2小時後，英法聯軍開進比利時，希望阻止德軍推進。
此時，德國A集團軍群的7個裝甲師，從阿登山口分三路縱隊，以長蛇式隊形沿著崎嶇的山路奔襲。德國空軍掩護裝甲師前進，一批批施圖卡式俯衝轟炸機向下直衝投彈。其尖利的嘯聲，給法軍造成巨大的恐怖。德國坦克輕易突破法軍騎兵的阻擊，僅3天就越過阿登山脈110公里的地帶，深入法境，向馬其諾防線及其延伸線間和結合部實施攻擊。
就在國家面臨生死存亡的關頭，法國內部卻是混亂一團。整個上層爭權奪利，無人過問國事。保羅·雷諾內閣經過激烈爭吵後進行了改組，讓年已84歲、大腦幾乎失去敏感性的亨利·貝當元帥出任副總理，73歲的馬克西姆·魏剛將軍接替軍事思想落後、指揮不當的莫里斯·甘末林出任法軍最高司令官，指揮三軍與德軍決戰。曾畢業於聖西爾軍校的魏剛將軍雄心勃勃，一上任就很快集中了100萬法國軍隊，試圖憑藉索姆河天險建立一道“索姆防線”，阻止德軍南下，讓法軍有喘息的機會組織反擊。
德軍探知魏剛將軍要利用索姆河做文章的企圖後，決定搶先下手對法蘭西三軍進行重創。於是在6月3日用遠端大炮和大批戰鬥轟炸機，對法蘭西的各個飛機場和後方的軍事基地、補給線進行閃電式的密集轟擊，使法軍喪失了戰爭主動權，特別是制空權完全被德軍掌握。6月5日拂曉，德軍又用143個師的主力部隊，對法國的“索姆防線”全線進行大規模攻擊，開始了他們早就計劃好的“法蘭西戰役”。
5月12日傍晚，擔任前衛的古德里安坦克軍攻克這一地區的防禦核心——色當。
古德里安出生于軍官家庭，對軍事有著極大的興趣，尤其對坦克在戰爭中的作用有一定的研究。他積極倡導組建獨立的坦克部隊，1937年出版《注意！坦克》一書，提出在狹窄的地段正面集中使用大量坦克，實施大縱深的高速突擊，成為納粹坦克部隊的建立人。
5月14日，德軍已有7個裝甲坦克軍攻入這一地區的防禦核心——色當，並有7個坦克師渡過馬斯河，繼續西進。
色當陷落後，英國增派10個航空隊，法國調集裝甲部隊，向色當反擊，但未獲成功。色當附近戰線被撕開了一個約50英里的缺口。德軍就像決堤的洪水洶湧而入，密集的坦克如江河直瀉，頃刻間沖垮了法國第2、第9集團軍的防線；在7個坦克師的前面，展現出一片廣闊平坦，幾乎無人防守的法蘭西北部平原。法國人長期經營、寄予厚望的馬其諾防線未能挽救法國失敗的命運。5月15日，第2、第9集團軍崩潰的訊息傳到了巴黎。法國總理雷諾抓起電話打給達拉第，問他甘末林是否還有什麼對策，達拉第答覆說：“沒有。”
6。大撤退（2）
保羅·雷諾出身於阿爾卑斯一個山民家庭。他身材矮小而健壯，具有一副東方人的面孔。他精力充沛、果斷，富於創新精神。有人說他像一隻好鬥的公雞。幾年來，他單槍匹馬地提倡軍隊革新，呼籲建立一支與德國裝甲匹敵的裝甲部隊。
他與英國丘吉爾的關係一直不錯，而且兩人性格相仿，怪不得有人稱他為“法國的丘吉爾”。
在危急關頭，法國政府亂了陣腳。內閣在混亂無比的情況下召開會議，但是會議無法進行下去。檔案箱被從視窗丟了出去，在庭院中點火焚燒。國會議員們到處亂跑，散佈著各種誇大的謠言。此時的雷諾活像個喪家犬，他用哭喪的聲音打電話給海峽對面的丘吉爾：“我們被打敗了，我們這一仗打輸了！”接著，他要求英國供給戰鬥機，丘吉爾當即表示向法國調10箇中隊的戰鬥機。丘吉爾的心情久久不能平靜，他告訴雷諾：如果法國被征服了，英國人還要繼續打下去。
在法比平原上，德軍一支擁有7個坦克師的強大楔形隊伍沿著索姆河北岸向西疾馳，每晝夜前進20—40公里。行進的德軍向被追上的法軍士兵說：“我們沒有時間俘虜你們！趕緊放下武器，往南逃命，免得擋路。”他們碾過一戰時的著名戰場，於5月19日攻陷亞眠。次日，德國坦克穿過大火熊熊的索姆河口的阿布維爾港，抵達海峽。21日，德國裝甲部隊從正面分割了英法聯軍。
5月19日清晨，聯軍總司令甘末林將軍命令比利時境內的英法聯軍向南突擊，準備衝過兵力薄弱的德國裝甲部隊防線向南突圍。繼任的魏剛將軍當晚取消了上述命