現大量非戰鬥減員，一一七師曾減幅達30％。僅8月上旬，三十九軍全軍流行病即達14698人。馬匹也因天氣炎熱，吃不慣南方的飼料，普遍瘦弱，傷腿、打背很多。為此，四野通令全軍進行短期休整，抓緊時間治病保健恢復體力，度過暑期以備再戰。
一一七師於沙市以北拾回窯地區開展了以強兵健馬運動為中心的休整工作。各級領導幹部非常重視病號治療，營、團成立收容站、休養所和醫療所，集中病號防止傳染，採取中西醫相結合、治療和改善生活相結合、治療和預防相結合、物資保障和加強管理相結合的方法，突擊進行治療疾病。40天后，60％以上的病員恢復了健康。同時進行南方衛生常識教育和防疫注射，加強生活方面的行政管理。各單位開展了尋找潔淨水源，挖土坑自然滲透等方法，使部隊能夠吃上符合衛生條件的水。各營、連添置燒開水的裝置，以保證部隊能喝上開水而不喝生水。經過一系列綜合防治，部隊發病率大大降低，基本上控制了疫情。病馬由軍集中治療，部隊中廣泛開展了愛馬活動，建立飼養制度，向當地群眾請教防疫辦法，馬匹的患病和死亡率也大為降低。為了適應長途行軍遠距離作戰的要求，軍、師、團各級再次輕裝。單兵被服減少為幹部不超過4公斤，戰士不超過3公斤，多餘的車馬上交軍後勤。在此基礎上，對部隊進行了形勢教育。針對敵人一觸即跑的情況，要求各級幹部樹立機動靈活、主動積極殲敵的思想。部隊進行了軍事訓練，主要是練習山地、河川、水網地帶作戰動作，還進行了游泳、划船和使用三角浮板等技術訓練。總之透過休整，使部隊在組織、思想、戰術技術上有了新轉變，為新的作戰行動做好準備。
南下以來，部隊各級都重視對指戰員進行人民軍隊本質和宗旨的教育，使戰士們進一步樹立了為人民、愛人民、依靠人民的群眾觀念。各連組織民運組，統一辦理籌糧、借物事項，檢查群眾紀律，維護群眾利益，宣傳我黨政策。三四七團某連上士買魚時少付了錢，民運組發現後立即照數賠償，並再三向群眾道歉。師直某分隊的馬拴在老鄉馬棚而將老鄉的馬踢死，部隊當即賠償老鄉一匹軍馬，使群眾深受感動。南方大部分地區不同於北方解放區，群眾受國民黨反動宣傳影響，對gc黨和解放軍有一種恐懼心理。此時看到部隊這種愛護群眾，遵守紀律的優良作風，便解除了思想上的疑慮，一些出外避難的人也都陸續返回家園。
在整個南下途中，由於部隊較少參加戰鬥，多是一些行政和群眾工作，在團領導幹部中，便由擅長於這方面工作，且原則性政策性強，樂於吃苦耐勞的副團長康應中擔當了主要責任。他勤勤懇懇兢兢業業做好每一件工作，從全團的總體安排佈置，到各連隊的具體落實情況，都要親自動手，檢查過問。當年跟他一起在三四九團工作的老同志，每每談及康應中在這方面的特長表現，都由衷地稱讚說：團裡有了老康，我們覺得工作都輕鬆多了，省心多了。克盡職守，默默奉獻，不求名不圖利，紮紮實實模範完成黨交給的一切工作任務，是康應中的一貫作風，也是他留給戰友們的深刻印象。康應中自始至終在上上下下中口碑極好，也是源於他的這種精神和作風。
紅旗插上武岡城
1949年8月，當四野主力在長江兩岸休整期間，白崇禧將其桂系主力從長江防線後撤，企圖與粵系軍閥餘漢謀集團組織“湘粵聯合防線”。為了抓住白崇禧集團主力，迫使其與我軍決戰，從而消滅敵人，四野主力立即渡江向湖南推進。三四九團在三十九軍編成內，於8月28日渡過長江，進至東嶽廟地區集結。
這期間陳賡同志的二野四兵團已結束了贛南戰役，程潛、陳明仁在長沙起義。白崇禧組織桂系主力五個兵團，佔領了衡陽至寶慶（今邵陽）的公路和郴州至衡陽的粵漢鐵路兩側，企圖阻止我軍前進。四野決定集結重兵，發起“衡寶”戰役。兵分三路：左路四兵團、十五兵團，由陳賡指揮，先攻下韶關分割湘粵之敵，然後直取廣州，殲滅餘漢謀集團，切斷國民黨軍隊海上逃路；中路十二兵團直指衡陽、寶慶，實施正面攻擊；右路十三兵團，轄三十八、三十九軍，取道湘西的沅陵，突破敵芷江防線，配合十二兵團殲滅衡、寶之敵。
9月底，師命令三四九團以每日60至90公里的速度取道常德、安化、煙溪向漵浦、塘溪、江口等地奔襲。湘西地區山勢險峻，崖高坡陡，難以攀越，有些路段每小時只能前進三四華里，部隊幾天吃不上一頓飽飯。但是幹部戰士們情緒高漲，不怕苦不怕累，奮勇爬山越嶺，出現了許多可歌可泣的動人故事。正當我人民解