就這樣還是照顧132、133師團這兩個參戰的師團，此時擔任上海地區警備的，也是進年初剛剛組建的161師團，甚至連輕武器都只配齊了一半。火炮更是一門沒有。輕機槍和擲彈筒只有編制的五分之一。甚至重機槍只有可憐的二十挺。而這些武器全部調撥給了配合12軍作戰的102旅團，161師團留在上海的101旅團，除了哨兵使用的用來裝點門面的幾支步槍之外，基本上是赤手空拳。
在兵力不足的情況之下，剛剛開始組建，尚未組建完畢，武器裝備短缺極為嚴重，被直接拉上了戰場的133師團在會戰開始表現就不佳，作為打響湘北會戰第一槍的133師團在面對守備毛田的26軍。傾盡全力激戰兩天，非但沒有能突破守軍防線，自身反到遭受到極大的傷亡。
用133師團長野地嘉平中將的話來形容，缺槍少彈，又訓練不足沒有炮火掩護的部隊在中華軍密集的機槍火力和如雨的迫擊炮彈中，成片的被擊倒。133師團的勇士為了天皇、為聖戰耗盡了鮮血。
但實際情況是不是象這位師團長所說的，那就只有他自己知道了。反正據前往133師團督戰的中國派遣軍高階參謀事後描述，133師團進攻極為乏力，甚至可以用半死不活來形容。
除了偶爾為之的英勇表現之外，一遇到中**隊火力壓制，不是趴在地上龜縮不前，就是回撤的速度遠比進攻速度快的多。其傷亡大多數都是在中**隊反擊的情況下造成的。
僅僅兩天的激戰下來，進攻乏力的133師團便陣亡大隊長兩人，大隊長以下傷亡近兩千人。其建制最完整的步兵第99旅團基本被打殘了。其表現出來的戰鬥力還不如幾個獨立混成旅團。
對於這個軟柿子，圍攻133師團的三個軍長表現出極大的熱情。除了20軍因為之前傷亡過大，只投入了一個師的兵力之外，其餘兩個軍將所有部隊全部投入反擊，湘北全面反擊的第一輪炮火就是落在133師團頭上。
以至於野地嘉平中將前邊剛接到崗村大將全線撤退的電報，還沒有來得及調整部隊，後邊他的部隊就被中**隊包了餃子。成為此次會戰湘北戰場上第一個合圍的日軍師團。
面對著如此殘破的戰局，遠在武漢，在12軍主力沒有撤回來之前，手中僅剩下一個師團的岡部直三郎中將，也回天乏術。他唯一能做的除了命令各部隊不惜一切代價突圍之外，就是命令12軍以最快的速度回師武漢，
岡部直三郎中將面對著在中**隊全面反擊之下，被打的叫苦連天，呼叫援軍的各師團長，卻只能乾瞪眼。為了挽救危急中的前線的這幾個師團，雖然不放心，也不敢放棄武漢重地，但是在內心認為這幾個師團要遠比武漢重要的岡部直三郎大將，面對這個形勢，在分身乏術的情況下，也只能將武漢的防務暫時移交給現在正在放假中，整天唯一干的一件事情就是喝酒的20軍司令官坂西一郎中將。
自己乘坐武漢唯一一架百式偵察機連夜趕往了咸寧，指揮這場極為艱難，後來被岡部直三郎大將自己稱為東方敦克爾刻的大撤退。只不過人家英國人自始自終都是在撤退，而日軍的撤退在後半程在中**隊追擊之下變成了潰退。
雖然沒有象開戰之初的中**隊那樣經常將潰退變成了潰散，但是卻在中**隊前後夾擊，多路截擊的情況損失慘重。幾乎是達到了十不存五六。所有無法攜帶的，本身現在就已經相當缺乏的重灌備則全部被拋棄。
當時的日軍已經無法在向以前那樣，在戰局不利的時候將這些武器裝備全部炸掉。在撤退後期，幾乎已經是彈盡糧絕的日軍就連炸燬無法攜帶武器裝備的炸藥都拿不出來了。當然這還是會戰後期發生的事情了。岡部直三郎現在還預料不到這些情況，他現在顧及的只能是眼前，怎麼從已經打成一鍋粥的湘北抽身。
抵達咸寧之後，岡部直三郎大將面對著中**隊已經開始的全線反擊，火速調整部署。命令此刻丟掉了臨湘，此刻已經被趕到北邊洪湖地區的獨立混成87旅團立即反擊臨湘，並限令87旅團務必在12小時之內奪回臨湘，保證為新牆河前線的68師團開啟撤退的道路。
命令毛田前線的獨立86旅團立即調頭向西，配合64師團擊退中**隊的進攻，掩護64師團轉身撤回咸寧，保障全體部隊有一條相對安全的撤退路線。而那個133師團在實在抽調不出兵力救援的情況之下，則被命令立即就地構築工事，拖延中**隊進攻的腳步，牽制毛田一線中**隊的主力，使其無法對64師團構成合圍。
岡部直三郎