第二、日軍將以有力之一部，從南昌方向西進，以策應湘北主戰場。
薛嶽基於以上判斷，確定第九戰區的作戰指導方針為：爭取外翼，後退決戰。
原來湘北地形十分特別。長沙城至岳陽間一百多公里的地段，右有幕阜山、九嶺山，自北而南側峙而立；左有八百里洞庭湖水作屏障；中間形成一狹窄的通道，卻有新牆河、汩羅河、撈刀河和瀏陽河四條水系，橫臥擋道。
薛嶽將軍的爭取外翼，後退決戰方針，就是針對這一特殊地形確定的。他認為在第一線的新牆河與敵決戰，則敵強我弱；在汩羅河與敵決戰，敵軍銳氣已減，敵我雙方將勢均力敵；若在撈刀河與敵決戰，敵已被拖得疲憊不支，就變成了敵弱我強。因此，他的作戰指導方針具體是：在新牆河、汩羅河地區，均採取節節抵抗，遲滯、疲勞敵人；將敵誘至撈刀河、瀏陽河地區進行決戰。同時，第九戰區主力，應避免被敵包圍，力爭在運動中跳到側翼，相機出擊。
9月14日。
南昌西面靖安、奉新、高安等地，日軍第106、第101師團各一部，在飛機的配合下，向西進攻，拉開了第一次長沙會戰的序幕。
羅卓英指揮第1集團軍和王陵基第30集團軍在贛江以西，沿高安、秦新、靖安南北兩線從側面攻擊敵人。同時，另派部隊在渣津、修水等地阻敵西進。高安地區的戰鬥尤為激烈。
同時，通城方向。日軍第33師團全部，向南猛攻。企圖突破幕阜山餘脈守軍，向南直插，配合岳陽方向敵之主力，圍殲守軍第一線新牆河地區中央軍第15集團軍。
第27集團軍楊森總司令指揮部隊，迎住敵人予以痛擊、敵第33師團猛攻數日，未能撞開楊森防線，遂改變主攻方向，於9月20日，以兩個聯隊的兵力，向東南移動，企圖尋找新的突破口。
9月23日。
岳陽方面，日軍主力第6、第13師團，從新牆河正面發動進攻，同時以第3師團一部和海軍陸戰隊，在敵艦隊炮火掩護下，分乘汽艇若干，從洞庭湖水路迂迴，在新牆河及泊羅江口附近登陸企圖從左翼迂迴包圍第一線守軍。此時，通城方向之敵已插入長壽街地區，對第一線守軍形成了三面攻擊態勢。
第15集團軍所部第52、第37、第77軍和一個遊擊縱隊，在關麟徵將軍指揮下，英勇奮戰，節節阻擊日軍的南進。
9月中旬，重慶。
陳誠和白崇禧已根據湘北戰情，擬定了死守長沙和主動放棄長沙兩個作戰方案。送呈蔣介石決擇。蔣介石聯想到“日軍第11軍進攻南昌時的情況。那次，重慶統帥部作的是死守南昌和拼死奪回南昌的方案，結果，南昌沒守住，失了之後也沒奪回來，前線部隊卻為了一城一地，損兵折將，付出五、六萬人的慘痛代價，有鑑於此，蔣介石牙幫一咬，走下決心，“取不守長沙方案。第九戰區避免與敵硬打硬拼，儲存主力，相機殲敵。”
蔣介石派陳誠和白崇禧前往湘北，傳達統帥部不守長沙城的作戰方案，協助薛嶽指揮作戰。
陳、白二位“欽差大臣”趕到湘北祿口，正值日軍主力大舉進攻，守軍第15集團軍正與日軍在新牆河、舊羅江一帶節節抵抗、節節後退，陣線彷彿呈不支狀態。
兩位大員馬上向薛長官出示蔣介石給他的“綠牌”，令其放棄長沙。以為這下可是救人於危難之時，定會使薛嶽大大鬆口氣了。哪知，薛嶽聽說蔣介石要他放棄長沙，竟頓然作色，質問二位大員：“我九戰區幾十萬大軍駐在湘北，竟然不守長沙，這軍人的職責哪兒去啦？”
陳誠和白崇禧都被薛嶽的愛國之心所打動，但一來日軍進攻瘋狂，戰況險惡，二來蔣委員會長有令，不敢不執行。所以，竭力相勸其執行統帥部命令。
薛嶽已是將在外，“軍（君）”令有所不授，無論怎麼勸，他就是不執行那個不守長沙的命令。
日軍繼續傾全力向長沙方向猛攻。第九戰區各路大軍，按著薛嶽的作戰計劃，繼續節節阻敵，節節後退。長沙彷彿已危在旦夕。
陳城和白崇禧十分著急，一方面擔心九戰區精銳被敵包圍殲滅，或在長沙城下與敵拼光打完；另一方面也為薛嶽本人捏著一把汗，公開違抗統帥命令，稍有閃失，這小子的腦袋準掉無疑。那天夜裡，陳誠、白崇禧連續給薛嶽打了九次電話，嚴令他立即執行蔣委員長的命令，馬上把長沙的守軍撤出，其他部隊也儘快作轉移。
薛嶽在電話上慷慨陳詞：“湖南所處戰略地位，關係國家民族的生死存亡巨大，