調兵力。頑軍頻繁地向我進攻，經常同我對峙的先後有桂頑一三八、一七一師，第十遊擊縱隊和第三、六、八保安團，加上土頑武裝共約2 萬人，向我大舉進攻時還有一七二師等部參加。日、偽、頑軍有時還默契配合夾擊我軍。我淮南抗日根據地在此形勢下，面臨著極端嚴重的局面。
（一）整編所屬部隊，阻止桂頑東犯皖南事變後，為適應抗日鬥爭形勢的需要，反擊蔣介石的反共行徑，遵照黨中央將新四軍整編為七個師和一個獨立旅的命令，江北指揮部及其所屬部隊於1941年2 月改編為新四軍第二師，副軍長張雲逸兼師長，鄭位三任政委，羅炳輝任副師長，周駿鳴任參謀長，郭述申任政治部主任（未到職），張勁夫任副主任，胡弼亮任供給部部長，官乃泉任衛生部部長。下轄3 個旅9 個主力團，1。5 萬餘人；兩個聯防司令部和地方部隊9000餘人。四支隊改編為第四旅，旅長梁從學，政委王整合，參謀長詹化雨（後黃序周），政治部副主任張樹才，轄第十、十一、十二團；五支隊改編為第五旅，旅長成鈞，政委趙啟民，參謀長張元壽，政治部主任侯政（後祝世鳳），轄第十三、十四、十五團；江北遊擊縱隊改編為第六旅，旅長兼政委譚希林，參謀長朱紹清，政治部主任徐祥亨，轄第十六、十七、十八團；路西聯防司令鄭抱真，政委譚光廷，參謀長李國厚（後杜國平）。同年底，陳慶先任副司令，呂清任政治部主任，轄獨一、獨二、獨三、獨五團，1942年又組建了獨四團；路東聯防司令楊梅生，政委劉順元，副司令羅佔雲，參謀長趙俊，政治部主任王敬群，轄獨三、獨四團。同時，將皖中的巢（縣）、無（為）、含（山）、和（縣）地區與活動在該地區的江北遊擊縱隊第二團（缺一個營）及地方武裝，劃歸皖江地區和七師。同年9 月後，我師又成立了軍工部和社會部，吳師盂任軍工部長（后王新民），侯政調任社會部長。二師透過整編更加堅強，走上新的發展階段。
1941年1 月皖南事變後，國民黨頑固派置抗戰大局於不顧，復令“進剿”淮南區的總司令李品仙率一三八、一七二兩個師向我淮南進攻，並限兩個月內完成任務。
根據中原局和新四軍軍部指示，我二師的任務是，堅持淮南津浦路西，阻止桂頑向我東犯，確保淮南津浦路東，堅持淮南敵後抗戰。作戰方針是加強對西防禦，配合友鄰向東發展，隨時準備粉碎日、偽軍的“掃蕩”，擊退頑軍的進攻。針對桂頑在路西對我蠶食、圍剿的態勢，以最大的決心堅持路西，保障路東，決不讓桂頑越過津浦鐵路向東進犯。因此，我師以路東為基地，將六旅及五旅第十三團部署於淮南津浦路西地區，堅持路西陣地。調四旅到路東整訓和機動，並在地方武裝配合下，準備策應路西作戰，保衛路東。五旅旅部率第十四、十五團，繼續配合兄弟部隊向東發展，鞏固和發展淮（陰）寶（應）、淮（陰）泗（陽）及皖東北地區。
時隔不久，國民黨頑固派發動的第2 次反共高潮即被我打退。桂頑經我自衛反擊後，士氣沮喪，又見我軍鬥志昂揚，充分地作好了反擊的準備，遂停止了對我的進攻，於二三月撤回了向我路西地區進攻的部隊，其東犯企圖被我粉碎，我在路西反頑鬥爭的形勢暫時有所緩和。
（二）粉碎日頑進攻，保衛淮南地區1941、1942年期間，路東地區的日、偽軍加緊了對我蠶食、“掃蕩”。在路西地區，不但日、偽軍加緊對我蠶食、“掃蕩”，頑軍也於1941年10月以後又加緊對我進攻。為了堅持路西，確保路東，粉碎日、偽、頑軍的“掃蕩”和進攻，我淮南黨政軍民進行了頻繁激烈的艱苦作戰。
在路東地區，1941年4 月，日、偽軍在天（長）、儀（徵）、揚（州）地區增設據點，修築天——儀公路，蠶食我路東根據地。我四旅第十二團、五旅第十五團和路東獨四團等部隊，在天、儀、揚地區發起了反蠶食作戰，在謝家集、鐵牌店、十二里岔等地，斃傷敵200餘人，擊毀汽車3 輛。戰鬥結束後，我十二團轉移到金牛山以南地區。日、偽軍遭我打擊後，惱羞成怒，進行報復，又從揚州、儀徵出兵700餘人，偷襲我駐金牛山的部隊，遭我四旅第十二團迎頭痛擊，經一天激戰，斃傷日軍200 餘人，偽軍300 餘人，俘日軍2 人，偽軍30餘人，給敵人以沉重打擊，迫敵狼狽潰退。
日軍在天、儀、揚地區遭我痛擊後，又以5000餘人的兵力於5 月28日在飛機的掩護下，對我路東地區進行報復性“掃蕩”。我師四旅第十一團在來安縣張山集、屯倉與敵激戰兩天，打退了敵人的進攻