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百色城於2 月間被敵人佔領後,成了桂系軍閥在右江的一個反革命大本營。城裡駐紮有桂軍岑建英團和稅警隊、民團1000多人。6 月初,張雲逸等率紅七軍主力又回到百色的外圍山地。根據偵悉敵人兵力的佈置情況,張雲逸和李明瑞制定了圍攻百色城的部署,決定分3路攻城:一路從東蠶過牛坡,直取大西門後,到較場圩、一路從東坪攻入長蛇嶺後,直進北勝街,衝向較場圩;一路自羌園坡下南閣亭,經觀音堂、大碼頭、二碼頭,直奔較場圩。3 路進軍部隊從東面、北面、西面3 個方向切斷敵人的退路,形成對百色城的包圍。當天下午,張雲逸一聲令下,攻城戰鬥開始,敵人陷入一片驚慌,紛紛奪路逃命。但是,第二縱隊第一營攻到長蛇嶺腳下時,突然被山上敵人的一個大碉堡噴出的密集火力封鎖住去路。摧毀敵人的這個大碉堡,成了收復百色的關鍵。紅軍集中火力進行長蛇嶺攻堅戰,各種輕重武器同時向敵人陣地猛烈射擊。敵團長岑建英為了作拼死的掙扎,也不斷向長蛇嶺碉堡調集兵力。並親自到碉堡內督戰。由於敵人佔據有利的地形,紅軍多次強攻均未奏效。戰鬥持續到第2 天下午,碉堡仍未攻破。這時張雲逸冒著敵人的槍林彈雨,從敵碉堡的側面爬上長蛇嶺,到離敵500 米處去觀察敵情。在現場召開軍事會議,決定用山炮將敵碉堡摧毀。由於只剩下3 發炮彈,必須做到彈無虛發,才能保證戰鬥的勝利。為此,張雲逸和李明瑞決定將一門山炮移到離敵500 百米的山頭,不用曲射,實行水平射擊。當山炮在指定的位置安裝好後,張雲逸、李明瑞等圍到山炮前,作射擊前的最後檢查。李明瑞親自測定距離,校對瞄準器,下達開炮的命令。“轟隆”一聲巨響,第一發炮彈打響了。只見敵碉堡火光一閃,煙塵騰空而起,碉堡被炸開一個大口。紅軍士氣大振。炮手接連射出第2 、第3 發炮彈,都擊中目標。預先埋伏在敵碉堡附近的攻擊部隊,在第3 發炮彈射擊後,一躍而起,往前衝去,迅速拿下了長蛇嶺碉堡。敵人在這裡丟下10多具屍體,殘敵狼狽逃向城內。紅軍乘勝前進,衝入城內,同敵人展開激烈的巷戰。經過短時間的交火,敵人紛紛潰退。一部分逃過河,一部分當了俘虜,岑建英化裝坐小船逃跑。晚上10時,戰鬥結束。這一仗,共殲滅敵軍600 餘人,繳獲槍枝500 多支,迫擊炮2 門,子彈4 萬餘發,以及其它軍用品。接著,派部東進,收復了奉議、恩隆、思林、果德等縣。
6 月中旬,雲南軍閥取道右江,出師攻打南寧桂系軍閥。滇軍張衝部過右江時,張雲逸率七軍撤出百色城開往恩隆、思林、果德一帶山區待命。為了打擊敵人的囂張氣焰,宣傳紅七軍,以影響全國。根據前委的決定,7 月初,張雲逸等指揮第一、第二縱隊和思林、果德等縣赤衛軍,在鷓鴣坳伏擊滇軍尾部,激戰5 晝夜。敵軍損失五六百人,驚歎“從沒有遇到過這樣有戰鬥力的隊伍”。
伏擊滇軍後,7 月下旬至9 月底,張雲逸和鄧小平等領導紅七軍在恩隆、奉議、思林、果德一帶開展土地革命,整訓部隊,擴大紅軍,建立地方政權,鞏固根據地。按照分工,張雲逸和李明瑞集中軍直部隊和第一、第二縱隊3000多人在平馬整訓,總結紅七軍成立以來開展軍事行動的經驗教訓,並由教導總隊舉辦訓練班。7 月15日訓練班在城隍廟舉行開學典禮,張雲逸主持會議並講了話。此後,張雲逸還親自給學員講授軍事理論和戰略戰術等課程。在部隊整訓期間,張雲逸和鄧小平等到思林縣那叭村看望伏擊滇軍戰鬥中的傷病員。隨後張雲逸到恩隆、奉議一帶檢查工作。根據前委決定,張雲逸將恩隆、奉議赤衛軍改編為紅七軍第四縱隊,由黃治峰任司令員。經過3 個月訓練,幹部戰士的政治覺悟和軍事技術水平都有了提高,黨的工作也加強了,又補充了3000多名戰士,全軍發展到8000多人,整個部隊精神飽滿,鬥志昂揚。
平馬整訓後,前委提出按原計劃向湘粵邊發展的問題,決定在10月1 日出發。出發前一日,南方局代表鄧拔奇(鄧崗)到達平馬鎮。10月2 日,鄧拔奇在紅七軍前委會議上,傳達中央政治局6 月11日透過的決議和中央給紅七軍的命令。對中央給紅七軍的命令,前委有不同的看法。張雲逸等認為,紅七軍剛成立不久人數不足萬人,武器裝備很差,要完成中央交給的任務,打下柳州、桂林,消滅兩廣軍閥是很困難的,不贊成把紅七軍拉去打大城