被德軍分割包圍之後，他們並沒有能夠很好的各自為戰，而是試圖突圍，結果被德國裝甲部隊一路追殺包圍在了野外。
古德里安的進攻計劃直指希格雷，第1裝甲軍的腳步似乎根本無法阻擋，蘇聯防線的崩潰比朱可夫預料的還要更快，原本看似堅固無比的庫爾斯克防線的側翼，被輕而易舉的撕開了一個巨大的缺口。
沃羅涅日，這座被德軍佔領後來又被蘇軍奪回的城市，郊區再一次出現了大批的德軍步兵，這些負責掩護古德里安G集團軍的步兵來自屈希勒爾將軍的N集團軍，在黨衛軍第9裝甲師的掩護下，他們開始嘗試著攻擊這座被斯大林稱為偉大不屈的城市。
攻擊聖魯道夫（也就是斯大林格勒）的時候，德軍糾集的重炮部隊，在這個方向上投入了戰鬥，數十門大口徑的火炮輕而易舉的就將沃羅涅日的街道變成了一片廢墟。德軍坦克輕而易舉的從城市兩邊突破了蘇軍防線，守城的蘇軍艱苦的反擊，將這座城市守到了第二次庫爾斯克會戰開始後的第7天。
沃羅涅日的丟失，讓莫斯科以南地區的防禦體系徹底崩潰了，德軍在野外到處追殺已經亂了陣腳的蘇軍步兵，到處都是成群結隊的蘇軍俘虜，到了6月30日的時候，整個沃羅涅日州就被德軍全部佔領了。7月初古德里安的裝甲部隊沿著沃羅涅日州和庫爾斯克州交界地帶一路向北，接連攻佔了奧雷姆斯基卡斯托爾諾耶，最終第三裝甲師在一些裝甲擲彈兵的掩護下，一口氣攻佔了克申斯基。
蘇聯守軍根本沒有料到他們的防禦體系崩潰的如此迅速，更沒有料到德軍是從他們背後殺過來的。所以克申斯基以西的橋樑都沒有被炸燬，就拱手讓給了德軍先頭部隊。於是德國坦克快速透過了這些河流，僅僅用了3個小時的時間，就搶在蘇軍潰兵的前面，佔領了切列米西諾夫。
朱可夫已經將自己的主力部隊抽調到了庫爾斯克以北地區，他正在試圖隱蔽的向莫斯科方向撤退，可是德軍的攻擊速度實在太快了，讓他隱蔽撤退的企圖徹底落空了。於是他下令讓近衛第1方面軍和近衛第3方面軍主力迅速北上，自己卻率領殘餘部隊，儘可能的為北上的蘇軍主力爭取一些時間。
他並不準備和後衛部隊一起送死，而是希望透過最後離開的這種態度，來鼓勵留下的部隊戰鬥到最後一刻。於是在德軍前鋒部隊已經開始攻擊切列米西諾夫的時候，朱可夫還留在庫爾斯克主持軍事會議，要求他的部隊儘可能的守住現有的所有防區。
數十萬蘇軍步兵是不能輕易從庫爾斯克戰區撤走的，因為如果貿然開始後撤，那麼以德軍的進攻速度，很快蘇軍就會上演第二次列寧格勒叢集被野外全殲的悲劇。所以朱可夫的想法就是，所有的部隊原地反擊，憑藉構築的防禦工事，儘可能的拖延德軍佔領庫爾斯克的時間。
說白了就是既然撤退也是崩潰，死守也是崩潰，不如死守現有的陣地，來殲滅更多的德國敵人。不過因為失去了大量的裝甲部隊協同防禦，所以蘇軍步兵的抵抗並沒有朱可夫想象的那麼固若金湯。
“元帥同志！”一名參謀將手裡傳來的戰報遞給了最近越來越少說話的朱可夫，他剛剛得到了訊息，正面的防線也在側翼崩潰的影響下，開始產生動搖了。前線重鎮奧博揚已經被德軍兩面包圍，守軍正在苦苦支撐並且要求增援：“奧博揚的守軍來電，請求我們支援坦克部隊，反擊敵人的裝甲力量。”
“我哪裡還有什麼坦克部隊了……”朱可夫張開有些乾涸的嘴唇，開口說道：“最後一支反坦克部隊我已經派到希格雷去了，你是知道的。而且那支部隊也沒有什麼好裝備，大多數都是T…26坦克改裝的76毫米反坦克炮，對付豹式坦克都比較吃力，更不用說德軍的虎式和虎王了。”
“德國人的坦克如果攻佔了奧博揚，那麼我們正面的防禦體系就難保了……”參謀當然知道預備隊已經被朱可夫派到側翼去了，但是他還是想為奧博揚的守軍爭取一些增援，哪怕是一些步兵也好。因為他知道一旦奧博揚失守了，那麼下一個能夠阻止德軍前進腳步的，就是庫爾斯克的南部門戶梅德文卡了。
蘇軍的坦克數量已經嚴重不足了，大部分最近補充的坦克都是自行火炮，這些被隱藏在戰線各個地方的分散的力量對區域性戰區的力量對比影響並不算大，德軍坦克雖然遭受了一定損失，可是戰略目標的奪取上速度並沒有被拖延。
要知道古德里安的部隊西側是克盧格上將的F集團軍，這支部隊已經將自己的前鋒部隊頂進了奧廖爾州，雖然因為莫斯科方向上的拖累，讓這些德軍部隊的推進速度