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羅科索夫斯基不愧是蘇軍有名的悍將，他一邊命令自己的兩個裝甲師部隊退守卡拉奇，一方面向頓河沿岸增加兵力，以希望可以利用較寬大的頓河來防禦住德軍的進攻。蘇羅維基諾已經在他放棄的範圍之內了，被幹淨利落的捨棄了。
南線的德軍雖然說補給條件要比中央叢集的補給條件好上一些，可是也就僅僅是好上一些罷了。事實上古德里安手裡只有一條運輸幹線，從頓涅茨克一口氣連線到蘇羅維基諾。德軍因為在進攻的時候確保了這條運輸線的暢通，所以才能在泥濘來臨之時，依舊能夠用鐵路保證前線部隊的物資運輸。
古德里安用手指了指這條重要而且脆弱的運輸線，對阿卡多說道：“我的元首，目前來看，運輸還沒有出現什麼問題，三日之內，我軍會在空軍的掩護下，突襲卡拉奇，攻破蘇聯守軍的頓河防線。”
事實上因為精心準備，而且因為曼斯泰因的部隊更善於在水網密佈的條件下攻堅作戰。曼斯泰因的部隊現在已經攻佔了頓河沿岸的各個重要據點。他先是率軍攻陷了巴泰斯克，給了防守高加索的蘇軍沉重打擊，然後竟然沒有著急南下，而是一路向東，吃掉了不少蘇聯守軍嚴重不足的地區。
首先他從阿克塞出發，攻佔了重要的頓河沿岸城市巴加耶夫斯基，謝米卡拉耶爾斯基，康斯坦丁諾夫斯克，烏斯季頓涅茨基。曼斯泰因麾下的主力部隊第13裝甲軍已經威脅到了伏爾加頓斯克和齊姆良斯克。
南下的曼斯泰因集團軍一路上勢如破竹，先後拿下了亞速海附近的重要港口亞速，然後又攻佔了另一個港口葉伊斯克，控制了葉亞河流域的全部地區。最南端的部隊已經兵進薩利斯克，徹底打亂了蘇軍在高加索附近的戰略部署。
就在這次會議還沒有開始的時候，沒有停下腳步的M集團軍展開了向沃斯霍德的進攻，並且在激戰了一個多小時之後，就佔領了那裡。蘇軍向南潰敗到尤日內，結果德軍的擲彈兵尾隨而至，此時此刻德軍已經佔領了尤日內，並且還不廢一槍一彈的拿下了大奧爾洛夫卡，以及大馬爾特諾夫卡。
蘇聯的紅旗黑海艦隊已經幾乎沒有了容身之處，如果德軍繼續南下的勢頭無法阻止，那麼這些蘇聯部署在黑海的作戰艦艇，將會被德軍在陸地上包了餃子，難逃最終覆滅的下場。
等到古德里安把G集團軍的進攻計劃全部說完，坐回到自己的椅子上之後，曼斯泰因才站起身來，簡單的說了一下自己的部隊進攻的計劃。他走到地圖前面，指著刻赤海峽說道：“我的元首，M集團軍的下一步進攻計劃，將是打通刻赤海峽，用來縮短我軍的補給線，一旦打通了刻赤海峽的海上迅速線，我的集團軍將會縮短補給線數百公里，這會讓下一步的行動計劃更容易展開。”
然後他的手沿著刻赤海峽划向了東面，開口繼續說道：“我軍將全面佔領克拉斯諾達爾邊疆區，然後沿著喬治亞中部橫掃整個高加索。最終開始進攻巴庫，完成整個高加索攻略戰。”
進入高加索的鐵路線從中部橫穿過整個喬治亞，是貫穿高加索的一條重要補給線，曼斯泰因已經研究過了無數種佔領巴庫的方法，結果沿著鐵路線快速進攻，成了他選擇的首選方式。
路線有兩條，一條是沿著北部走格羅茲尼再南下，一條是進入喬治亞，橫穿整個地區之後直撲巴庫。曼斯泰因因為兵力充足，採取了雙管齊下的進攻方式，齊頭並進開啟局面。
如此安排是建立在德軍兵力雄厚和戰鬥素質明顯高於蘇軍的基礎之上的，曼斯泰因的M集團軍擁有兵力超過40萬人，而且百分之七十是打過克里木半島之戰的老兵，他相信這些部隊可以擊潰超過自己數量的蘇軍，情報部門也支援他的觀點。
蘇軍在高加索南部地區一共擁有兵力33萬人，不及曼斯泰因手裡的部隊，這些部隊大多數都是新兵，超過半數都沒有開過槍。更讓人絕望的是，這些部隊有差不多10萬人是沿著刻赤海峽部署的，為的是防止德軍從刻赤登陸。
那麼擋在曼斯泰因前面的蘇軍部隊只有不超過25萬人，可以說完全不是德軍M集團軍的對手。無論哪一路蘇軍，要想阻止德軍差不多20萬部隊的攻擊，都無異於天方夜譚。當然，事實上蘇軍還有一支精銳的增援部隊，這時候德軍還並不知情。
“雖然我軍進攻的速度非常快，可是高加索地區實在是太大了，我擔心的是蘇軍即便是守不住高加索，也有從容的時