鹽運使胡，在馬廠招募訓練定武軍4000餘人，由德人漢納根任教官，訓練新式陸軍。
同時，光緒批准翁同的上奏，啟用湘軍宿將，取代‘不堪’的淮軍禦敵。
電傳湘軍宿將，江蘇按察使陳領福壽軍10營，浙江按察使李光久領老湘軍5營，新疆布政使魏光燾領武威軍6營，劉樹元領親兵6營，吳元愷領楚軍炮隊4營，譚表忠領護軍1營。
共計22營一萬軍力，攜帶4600支各式長槍，鳥統，抬槍，赴遼作戰。
電諭劉坤一，李秉衡，加強直隸，魯東，沿海防禦，不給倭夷可趁之機；同時電促劉坤一，為徐邦道，連順招兵供應糧餉槍炮，並且為何長纓提供後勤支援。
電諭裕祿，長順，宋慶，依克唐阿，加強遼陽警戒，倭夷不日將會進攻遼陽。
而這個時候，大島久直的第六旅團，在炮兵第五聯隊的協助下，正在猛烈進攻騰鰲堡，鞍山站。
中午九時，長順，耿鳳鳴，抵禦不了日軍炮兵，步兵的來回進攻，向裕祿求援。
只是裕祿手裡早已無兵，只得派各團練拿著鳥統，抬槍，出遼陽城，赴騰鰲堡增援。
中午九時五十分，日軍步兵逐一拔出騰鰲堡外圍的清軍據點，攻到騰鰲堡南門。
清軍士兵，團練架著梯子，櫃子，趴在土圍子上射擊。
日軍炮兵把幾門野炮拉到騰鰲堡，進行平射轟擊，脆弱的土牆圍子，瞬間被破開數個大洞，把遂不及防的清軍炸得成片倒下。
然後，圍子成段轟然倒塌。
看到大勢已去，長順，耿鳳鳴，只好匆忙撤退，進入後方十餘里的遼陽城。
負責進攻騰鰲堡的日軍第19聯隊，在佔領騰鰲堡以後，一邊設立新防線，一邊派出一個大隊的兵力，從鞍山站的西部側翼發動進攻。
隨後，怕陷入包圍的章高元，只好無奈的下令撤退。
中午十一時，日軍完全佔領了這兩座堡壘。
遼陽已經近在眼前。
當天下午十五時，在遼陽知州衙門裡面吵成鱉翻壇的時候，日軍的炮兵開始轟擊遼陽城。
大地的震顫，巨大的嘯音，還有成片中彈倒塌的泥土房子，讓遼陽城如臨末日。
下午十五時三十五分，日軍工兵找到了清軍的電報線，隨即用鉗子絞斷，至此完全掐斷了遼陽和直隸，奉天的聯絡。
而這個時候，在摩天嶺死死阻擊立見尚文第十旅團進攻的宋慶，得到遼陽快馬傳來的求救信，只得抽出馬金敘部的一千士兵，回遼陽增援。
日軍的炮擊，一直到黑夜才緩緩停息下來，而遼陽城雖然城牆依舊，城內卻已經是一片狼藉，超過300間民房，被日軍開花彈擊毀。
而死傷的百姓，士兵無數，因為到處都是混亂，根本沒人去統計。
悲觀的氣氛，籠罩在城內每一個人的心裡。
當天夜晚，大量的旗兵，民團士兵，還有城內的百姓，被戰爭的慘烈嚇得魂飛魄散，強行衝破北門，蜂擁逃亡出城。
南城外的日軍感覺到遼陽城內的異狀，開始發炮進行夜間盲射。
落入城內的炮彈，不但加劇了城內的恐慌和逃亡，而且使得清軍將領們，恢復城內秩序的試圖落於一空。
在黑暗之中，映襯著中彈著火茅草屋‘呼啦啦’的火苗，所有士兵的神經都被壓迫到了極限。
此時，所有士兵心中只有一個念頭，逃出這個修羅場！
隨即，西門，東門，也被士兵，百姓的洪流衝開，開始了全城的大逃亡。
12月2號清晨，日軍繞過城門緊閉的南門，從滿地衣服，散落的米粒，窩頭，乾菜，大大敞開的東門，西門進入。
兵不血刃的拿下了遼陽城。
當山縣有朋看著遼陽知州倉庫那滿倉庫的糧食，子彈，炮彈，高興的笑得合不攏嘴巴。
只是這些糧食，就夠第一軍放開肚子吃上一個月有餘。
當天中午，馬金敘部在遼陽城南的瓦子溝，遇到從遼陽逃出來的百姓和潰軍。
馬金敘失色之下，一邊下令部隊就地沿山溝建立阻敵防線，一邊快馬去摩天嶺報宋慶軍情。
12月3號，害怕腹背受敵，而且斷了糧草供應，宋慶，聶士成，隨即撤出摩天嶺，在瓦子溝和馬金敘匯合，朝著兩百里外的奉天退去。
當天下午，得到宋慶急報的依克唐阿，也隨即下令各部撤出賽馬集防線，退向奉天。
清日遼陽攻防戰