沒問題，就怕渭河南岸的第九十軍方面出漏洞，第九十軍軍長陳子幹太軟弱，第二十四師（屬七十六軍，暫歸九十軍指揮）師長張汝弼，沒有實戰經驗，只有第六十一師師長陳華比較硬幫一點。”
裴昌會的樂觀情緒，確實起到了作用。他的防禦部隊的指揮官們興奮起來，認為部隊這樣縱深配置，東起武功漆水河，西至扶風益店鎮、羅局鎮、眉縣車站，100 華里長的地帶，四個軍並排擺著，各軍、師、團、營都各自成三線，重重疊疊，縱橫都互成犄角，共軍無法包圍，而自己卻進退自由。
於是，各級指揮官解除了怕被殲的顧慮，把全副精神都放在吃喝玩樂上。上自兵團司令，下至團營長，成天不是喝酒，就是賭博，下級官兵也借搜尋糧食為名，欺壓群眾，至於解放軍在西安、咸陽地區究竟有多少人，華北兵團過河了沒有，如果過來究竟過來多少，什麼番號，最近有沒有進攻的準備，等等，誰也弄不清楚，也很少有人關心這些事。
胡宗南的部隊就這樣昏昏噩噩地等來了滅頂之災。
7 月10日，扶眉戰役打響了。我第十九兵團為迷惑敵人，掩護主力運動，於當日進入西安西北的乾縣、禮泉以北高地修築工事，以一部逼近“二馬”
所部，形成將對“二馬”部隊開展進攻之勢，使其不敢輕舉妄動。守備西安的第六十一軍向西安南的子午鎮地區之敵發起進攻，使胡宗南無法判明第一野戰軍總的作戰意圖。
野戰軍主力部隊於11日拂曉開始，象一把巨大的鐵鉗，沿渭河兩岸夾向扶眉地區。
第二兵團由集結地區越漆水河繞道西進，向敵側後迂迴。擔任穿插作戰任務的第四軍，隱蔽急進，一晝夜前進140 多里，於12日拂曉佔領羅局鎮與眉縣車站，截斷敵軍西逃退路。
解放軍的突然來臨，完全出乎國民黨軍的意料之外。敵指揮部接二連三地得到軍情報告：10日下午3 時左右，第一一九軍第二四四師師長蔣雲臺報告：武功東北漆水河對岸的一個小高地上發現幾十個人在那裡活動，好像是共軍偵察我們的陣地。
騎兵第四團報告：興平車站附近堆積的糧食很多，大約是共軍徵集的軍糧。
夜間12時左右，駐小寨第一七七師第五三○團團長報告：“扶風益店鎮東北狗咬得很兇，還發現有手電閃光，恐怕那裡有部隊活動。”
11日晨4 點多鐘，敵五三○團長又報告：“益店鎮附近的確有不少的共軍，我們的搜尋部隊，被迫退回到河北岸監視。”
敵指揮官感到情況有些不妙，急令第五三○團第一營全部投入戰鬥，接著，該團也全部投入了戰鬥。戰鬥中，不時傳出迫擊炮聲。敵指揮部此時才明白：不是同共軍地方部隊發生戰鬥，不是少數共軍或武工隊的襲擾。
敵第十八兵團司令李振急忙打電話給裴昌會。但遭到對方電話兵拒絕，
理由是裴司令正在睡覺，不能打擾。
好不容易等到裴昌會睡醒了，將電話接通了，可是裴昌會不相信會有整師整團的共軍，神不知鬼不覺的跑到第三十八軍軍部的後邊，專打第三十八軍軍部。
他命令道：“把歸三十八軍指揮的第五十五師第一六五團開上去，奪回羅局鎮，捉幾個俘虜問明情況後，再決定處理，不要為少數人的擾亂而影響全盤計劃。”
裴昌會又提醒他的前線司令們冷靜地想想，“西蘭公路和渭河南北都沒有發生戰事，憑什麼說至少有一師左右的兵力在我的軍部後邊進攻。”
是啊，李振他們也不明白，解放軍究竟由哪裡來，為什麼別的地方沒有戰事？過後他們才知道，出現在第三十八軍後方的解放軍，不是一個師，而是一個軍。這個軍在人民群眾引導和嚴密封鎖訊息的情況下，由馬繼援和王治岐兩軍的作戰地境上，越過了他們認為不能透過的大溝懸崖，一夜間走了100 多里，橫插到他們的後方，佔領了益店鎮、羅局鎮、眉縣車站，切斷了他們的退路。
敵人明白過來之後，急忙調集兵力，由兵團司令李振和三十八軍軍長李振西親自率領，向羅局鎮我第四軍陣地猛撲而來。經過兩個多鐘頭的激烈戰鬥，敵人反覆突擊幾次，結果傷亡過半，始終沒有突破我軍的阻擊陣地。
敵人只好暫時停止攻勢，等待第一八七師的到達，再繼續攻擊。李振發狠地說：“第一六○師比較差一點，等第一八七師到來後，加上一七七師，我不信打不過去！”
我第四軍繼續遭到敵十餘次輪番衝擊。但是，敵人的每次反撲，均被我第四軍英