18日，第四軍進至銅川西馬鞍橋地區，19日夜開始攻擊，20日掃清銅川外圍據點，殲敵一部。銅川守敵，一觸即潰，當天逃至耀縣，又馬上同耀縣敵第六十九軍一起逃至三原。
我軍於21日進佔耀縣城。
駐守美原鎮、興市鎮敵第十二師及第三十師，聞風喪膽，毫無鬥志，生怕自己逃得慢。他們一槍未放就於2 月18日、19日向富平、三原逃竄。蒲城只留陝西保安第四旅據守。
20日晚，一野第一軍附騎兵第二旅秘密進至高陽鎮地區，第六軍進至白水城，第三軍進至馬湖一帶，第二軍進至孫鎮及其以東地區。
21日，第一軍準備圍殲興市、美原地區之敵三十師，截斷蒲城至富平公路，然後以主力向蒲城進攻。但由於敵人先行退卻，第一軍順利進至興市集結。
當晚，第三、六軍聯合向蒲城發起攻擊，戰鬥至22日2 時，將守敵陝西保安第二十六團、蒲城自衛團等全部消滅，俘第十一專署專員、保安第四旅少將旅長趙國珍以下千餘人。
這時，胡宗南主力已退守西安至寶雞一線，企圖儲存實力，待機反撲。
敵第一軍退至涇陽以南，第六十九軍撤至涇河以西，第六十五軍及十八兵團司令部退到涇陽，第九十軍主力退至永樂鎮，還有一部留守三原及其附近地區。
根據戰場敵情的重大變化，第一野戰軍對準備撤退之敵採取大膽深入、迂迴敵後、斷敵退路、突然襲擊的戰法；對敵地方武裝據守的城鎮，採取速戰速決的方法殲滅敵人。
2 月22日，張宗遜、甘泗淇、閻揆要致電中央軍委，報告追殲胡宗南部的行動部署：擬以一、二、三、六軍於明日向富平推進，首先殲富平地區之敵，得手後看情況再決定下一步行動，以四軍向淳化追擊，首先殲滅該地區分散之第十四師，得手後威脅西蘭路，以騎兵旅活動於下邦、孝義、關山、交口、渭
河北岸地區，消滅團匪，摧毀保甲，掩護地方工作。
23日，軍委批准了一野的這一計劃，並指示張宗遜等要依當面情況酌定之，強調應告誡幹部不要輕敵，防敵反擊。
第一野戰軍按照作戰部署向富平、淳化、口頭鎮之敵發起了進攻。2 月24日下午，第三、六軍主力向富平推進，準備圍殲富平之敵。第一、二軍阻擊三原可能來援之敵，並切斷富平之敵的退路。第四軍十師三十團攻佔石橋，師主力向淳化攻擊，守敵第十四師四十團棄城逃跑。我第十師奮勇追擊，全殲逃敵，解放淳化。
此時，敵第九十軍由永樂鎮南移高陵，企圖在瓦窯頭地區與我作戰。
野戰軍遂改變部署，除以第三、六軍備一部繼續攻殲富平守敵外，第一、二軍和第三、六軍各一部集結待機。
25日晚，我第三軍九師進至富平攻佔縣城後，繼續向南關車站及連城堡攻擊，26日全殲敵富平自衛團。第六軍第十七師五十一團在富平以西也殲敵一部。胡宗南急調南撤之第七十六軍二十師連同第十四師四十團殘部，在淳化西南地區佈防，企圖阻止解放軍南進。
敵二十師是由陝西省三個保安團編成的部隊。師長褚靜亞在接受胡宗南的這一任命時，不知是嫌部隊兵員素質差，還是日暮途窮的蔣家王朝的高官已無吸引力，著實勉強了一番。
1948年底，他滿腹牢騷地冒著嚴寒雨雪，前往耀縣、白水等地接收保安團隊。1949年1 月15日，他將保安團接收完畢，陸續集結在三原附近地區，準備整補訓練。在接收點驗中，他發現陝西保安團隊腐敗透頂，名義上雖有三個團，實際官兵人數不滿3500名，而師編制定額卻為12000 人。許多士兵在數九寒天，還未穿上棉服，欠餉數月未發，官兵形同一群集團乞丐，令人望之寒心。他一面將情況報告西安綏署請撥補兵額，一面領發更換武器。
該師在工兵、通訊、醫療器材及運輸工具尚未領回，師直屬營、連尚未組成之際，胡宗南竟命令他們星夜開往銅川，接替第六十九軍，擔任守備銅川的任務。
在這種情況下，諸只好硬著頭皮，帶領數千殘缺不全的烏合之眾開往前線。
二十師出師不利，剛到銅川不久，就遭到我軍三面圍攻，危在旦夕。正在此時，胡宗南急調該師的一紙命令，算是救了褚靜亞的命。命令上說：“你師應於本晚沿銅川一陳爐鎮一富平大道向富平縣附近撤退，爾後在三原待命。”
這時的二十師，與開往前線時的情景大不相同，特別“服從命令”，並且“兵貴神速”。他們扔掉胡宗