三是重舉“西康省政府”的旗號，先後由賀國光及隻身逃到西昌的西南軍政長官公署副長官兼四川第一路遊擊指揮唐式遵兼任主席，並指派了政府委員及各縣縣長。但不久，李彌、餘程萬部被殲，建立“滇西根據地”的過劃破產，唯一希望是把西昌建成“大陸游擊根據地”，妄圖指揮西南區的特務土匪武裝，藉助外國支援，實現其反攻復辟的夢想。
為了拔除國民黨軍在大陸的最後一個據點，劉伯承、鄧小平命令第十四、十五、六十二軍各一部，配屬桂滇黔邊縱隊一部兵力，以南北合擊進行西昌戰役。北線以第六十二軍一部由川西經富林、石棉、冕寧南下，進逼西昌；
南線由滇東北、滇北分路進軍，以右路第十五軍一部由曲靖經會理、巧家北上，左路以第十四軍和桂滇黔邊區縱隊各一部由祿豐、賓川經鹽源、鹽邊北上。同時，以第六十二軍另一部由雅安經天全西進，進軍康定、瀘定等地區。
遵照劉伯承、鄧小平的命令，第十五軍四十四師部隊於3月12日由雲南曲靖地區開進，19日進抵金沙江南岸的戰役集結地隆街、巧家地區。21日，分由隆街、巧家渡過金沙江，殲敵江岸守敵二十七軍一部。23日，我一三○團向會理迂迴前進，翻越馬越山、馬頭山，鑽進茂密的森林，突然搶佔會理西郊的西來寺高地，乘勢突入會理城內，解放會理，殲蘇少章師部兩個團，俘敵團長以下千餘人。同日，我一三一團翻越60裡的黃土嶺。山陡路滑，戰士們互相拉著皮帶向下滑，大風將行軍鍋及揹包吹跑，並有兩個戰士被吹到崖下。部隊仍然奮勇前進，在“一分艱苦，一分光榮”的口號下，戰勝了一切困難，搶佔了寧南縣城。28日上午，我又在會理城郊伏擊，殲滅了從巧家撤退下來的敵軍一個團。同時，我一三二團等部由正面前進，透過火焰山，在風山殲敵第七十六師一個團的大部。29日我一三一團由寧南前進，抵達西昌以東的七里壩。
六十二軍一部於3月12日由溫江地區分路開進，經夾江、峨眉，23日克富林、漢源，殲王伯華殘部一部，繼而渡大渡河，搶佔大樹堡，跟蹤追擊南竄之王伯華殘部，直指越西、冕寧地區。此時，西昌之國民黨殘部驚恐萬狀，各自逃命。當我主力抵進距西昌30裡的時候，胡宗南、賀國光等乘兩架飛機向海南島的海口逃竄，西昌城內一片混亂。胡宗南的參謀長羅列率逃到西昌的國民黨軍政官員及眷屬等約千餘人，於當日夜逃走，企圖經木裡逃到西藏，再逃向國外。
27日晨，十五軍一三二團搶佔西昌飛機場，殲滅機場守軍，繳獲飛機三架，進佔西昌城。六十二軍一部亦接連解放越西、冕寧，向南疾進。羅列見逃木裡道路截斷，乃改變主意，向越西、昭覺之間的小相嶺、甘相營一帶逃跑，企圖竄向川南山區開展遊活動。30日至4月5日，南北兩路解放軍在小相嶺、甘相營一帶相繼截住羅列殘部和先期逃跑的唐式遵一夥及由漢源南逃的胡長春殘部等數千人，在彝族同胞的協助下，敵大部被殲，只有少數逃散。
我十四軍和桂滇黔邊縱隊各一部於3月20日分兩路自祿豐、賓川出動。
北渡金沙江，至4月1日，相繼解放鹽邊、鹽源。此時，顧葆裕、張桐森乘隙率殘部南渡金沙江，企圖向滇西逃竄。解放軍遣輕裝分隊跟蹤追擊，窮追八晝夜，終於在鹽豐（今屬大姚）西北將其包圍全殲，俘顧葆裕等。
胡宗南、賀國光逃跑後，割據各地的地方勢力鄧德亮、孫方、諸葛紹武等，因失去支柱，相繼投降。我六十二軍另一部於3月17日由雅安西進，至24日，相繼解放瀘定、康定，田中玉殘部大部被殲，少數逃散。
西昌戰役從3月12日至4月7日，歷時25天，勝利結束。解放縣城19座。斃傷敵西南軍政長官公署副長官兼遊擊第二路司令唐式遵、第五兵團司令兼第六十九軍軍長鬍長青、胡宗南的參謀長羅列等以下26OO餘名；俘敵漢源行署主任兼十一軍軍長單仁安、一二四軍軍長顧介侯、參謀長陳光文、師長高惠民、獨一師師長朱光祖、三三五師師長王伯華、鬍匪長官公署少將特派員、少將政治部主任等以下5100餘人；投誠2500餘人；共殲敵10290餘人。繳獲各種火炮10門，各種槍3840餘支，戰馬340匹，汽車11輛，飛機3架。
至此，西康金沙江以東全部解放，國民黨在大陸的最後一支部隊被消滅。
第二野戰軍結束西昌戰役後，進軍西南的作戰任務基本完成。至此，川、滇、黔、康四省基本解放。但此時的西藏當局頑固勢力，在帝國主義的策劃下，拒絕我黨提出的和