步兵，分別由馬彪、馬樸、馬祿及韓起功指揮。馬元海直接指揮的有六個旅和一些民團。紅軍在永昌縣城及其外圍各堡寨的戰鬥中，雖然不斷取得勝利，但未能徹底粉碎馬元海部的全面攻勢。
為爭取主動，紅軍退出了永昌縣城。
馬元海在佔了永昌城的同時，又派馬彪、馬樸部往襲山丹。激戰數日後，紅軍又放棄了該城，繼續前進。 1937 年1 月，紅軍西路軍在永昌一帶經過一個月的激戰，雖給馬家軍沉重的打擊，但自己也陷入苦戰之中，難以擺脫困境。為了儲存有生力量，遂往高臺、臨澤兩縣轉移。1 月4 日，紅五軍2000多人在軍長董振堂的率領下攻入高臺縣城。但幾天後，馬家軍兩個騎兵旅，一個步兵旅和一些民團，以八至十倍於紅軍的兵力向高臺縣城撲來。
馬家軍對高臺紅軍進行了無數次的進攻，都被紅軍擊退。1 月19日深夜，正當紅軍與四路圍攻的敵人進行拼死肉搏時，被我紅軍收編的民團少數壞分子開啟了西門，把馬家軍放進了城裡。於是馬家軍攻入城內，跟紅軍展開巷戰。在城頭指揮作戰的董振堂用兩把盒子槍向敵人射擊。當大批敵人向他湧來時，他從城牆上往下一跳，把槍膛裡的最後一顆子彈射向了自己的太陽穴，英勇犧牲。
馬家軍進入高臺縣城後，大肆燒殺、搶掠、姦淫達七日之久。僅在菜市的劉家堂屋一處，就砍殺了無辜百姓20餘人。新任縣長王振綱親自率人挨家挨戶地搜查出紅軍傷病員200 多人。馬家軍對受傷不能走動的紅軍傷員就地殺害，其餘的就押運走。在高臺，馬家軍一共殺死紅軍指戰員和群眾2400餘人�