達南京，震撼全中國乃至全世界的“四一二”反革命政變已經發生，大批共產黨員和革命群眾倒臥在血泊之中。
李立三、聶榮臻等於4月13日晚上到了上海。
到了趙世炎家裡，瞭解了初步情況，以後又透過趙世炎，找到了周恩來。
到上海後，聶榮臻遵照中央和周恩來的指示，立即著手在工人糾察隊中進行工作。
在同工人的接觸中，他逐步知道了“四一二”反革命政變的經過情形。
在事變中，數以萬計的遊行群眾，被打死一百多人，傷者不計其數。
馬路被鮮血染紅，慘絕人寰。
隨後蔣介石在全上海瘋狂地搜捕、屠殺共產黨員和革命群眾的行動全面展開，上海總工會被封閉，上海的中共各級黨組織全部被迫轉入秘密狀態。
4月16日至18日，由周恩來、李立三、陳延年、趙世炎等組成的特務委員會召開會議。
周恩來在會上發言，主張共產黨聯合國民黨左派，先###蔣介石，再進行北伐。
聶榮臻完全同意周恩來的意見。
但陳獨秀對此沒有表態，仍在謀求同蔣介石妥協。
4月下旬到5月上旬，聶榮臻住在顏昌頤家裡，協助周恩來，將倖存的工人糾察隊員轉入秘密狀態，隱藏好槍支彈藥，設法營救被捕人員，對犧牲和被捕的工人糾察隊家屬進行救濟。
5月中旬，聶榮臻同周恩來一起，秘密乘輪船溯江而上，回到了武漢。
“四一二”反革命政變，使聶榮臻對蔣介石的認識，從封建把頭、反動政客，上升為反革命陰謀家。
蔣介石兩手都拿著刀，兇狠殘暴，對待這樣的敵人，革命者也只有拿起刀，走武裝鬥爭的道路，才能使中國革命免遭厄運。
這就是在中國大革命的困境中，聶榮臻得出的結論。
5月25日，中共中央決定成立軍事部，由周恩來任部長。
湖北區委軍委併入軍事部，聶榮臻任周恩來的助手，同王一飛、顏昌頤、歐陽欽等一起，協助周恩來，對軍隊進行組織、聯絡和政治工作，指導武漢工人糾察隊和廣東、湖南兩地的農###動。
第二節在南昌起義中（1）
“四一二”政變後，中國的政局猶如黑雲壓城。
4月15日，李濟深在廣州進行大屠殺，一週之內，共產黨人和革命群眾被殺二百多人，被捕二千多人。
其中熊雄、蕭楚女、劉爾崧等，都是聶榮臻熟悉的戰友。
接著，雲南、四川、山西的軍閥，紛紛通電###。
5月中旬，軍閥夏鬥寅率部偷襲武漢，被葉挺率部擊潰。
5月21日，軍閥許克祥在長沙發動馬日事變，一百多共產黨員和革命群眾慘遭殺害。
6月上旬，汪精衛、馮玉祥、唐生智在共同###問題上達成協議。
至此，共產黨想依靠汪精衛反擊蔣介石的願望，事實上宣告破滅。
7月12日，中共中央改組領導，排除了陳獨秀，由張國燾、周恩來、李維漢、張太雷、李立三組成臨時中央常委會，主持中央工作。
7月13日，中共中央發表《對政局宣言》，揭露汪精衛等公開準備政變，因此，決定撤回參加國民政府的共產黨員。
7月15日，汪精衛宣佈了《取締共產黨案》。
隨即在武漢大肆逮捕共產黨員。
7月中旬的武漢，空氣潮溼悶熱，有令人透不過氣來的感覺。
在武昌中和裡中央軍事部的辦公室裡，聶榮臻等幾名軍事部的幹部，冒著酷暑，日夜緊張地期待著黨的指示，下一步如何行動？他們都是二十多歲的革命青年，個個熱血方殷，盤馬彎弓，隨時準備為革命事業赴湯蹈火。
一個漆黑的夜晚，周恩來來到軍事部辦公室，對聶榮臻等說，剛才中央已經決定，為了反擊蔣介石、汪精衛的###陰謀，要組織武裝起義，在“東征討蔣”的口號下，以我們黨所能掌握的武裝力量為基礎，爭取聯合張發奎，打回廣東去，進行第二次北伐，開展中國革命的新局面。
另外，共產國際指示，要我們黨組織一支5萬人的軍隊，用革命的武裝反對反革命的武裝。
貫徹這個意圖，也需要組織武裝起義，才能夠落實。
為了做好起義的準備工作，中央決定組織前敵委員會，由我負責。
軍事部的同志，要組織個前敵軍委，立即趕到九江去，做起義的準備工